衡陽地處湖南中部，是溝通兩廣，江西的重要據點，當外敵入侵時，衡陽扼守住了兩廣的咽喉，從衡陽走湘水而上，經湘桂走廊進入廣西，是古來進入廣西的必經之路!從衡陽經耒水可以到達郴州，再經由武江通道、或經由連江通道進入廣東，這兩處都是從秦朝南征百越的時代就開始經營的進入廣東的官道，由此可見，佔據了衡陽，就拿下了進攻兩廣的鑰匙，反過來說，守兩廣必守衡陽。另一方面，衡陽東北的羅霄山脈，可以看出有一條明顯的由東至西的通道，這是湖南通往江西的戰略通道，衡陽距離不遠處的長沙，亦可起到策應的作用。
二戰後期，美國切斷了日本所有的海上運輸線，日軍後勤壓力及其巨大，只能寄希望於東亞的陸上生命線，但是這生命線部分地段仍然被中國軍隊牢牢把握著，日本必須打通廣西到湖南這一段運輸線，才能保證日軍後勤補給。於是日軍在1944年2月發起了長衡會戰，而衡陽會戰是其主戰場之一。衡陽會戰國軍守將是方先覺，蔣介石下令方先覺務必堅守衡陽10到15天。當時方先覺在受領固守衡陽的任務後，率領第十軍火速趕往衡陽佈置防禦陣地，依據地形的優勢，將率領的四個師全部部署在衡陽郊外，而衡陽城內只留下了一個團的兵力。
在部署完畢後，邀請記者巡視衡陽，向全國表示誓死捍衛衡陽的決心。而在接待記者期間，方先覺拔出自己腰間的勃朗寧手槍對記者說：這槍是打死我自己用的!說完，淚如雨下，在場的人無不流淚。6月28日拂曉，日軍包圍衡陽，第68師團、第116師團向衡陽發動了猛烈的攻擊，但是，在五天的激戰後，日軍僅僅攻克了張家山陣地，日軍傷亡慘重。日軍第11軍司令官橫山勇下令暫停進攻，兩個師團撤回休整。
7月11日，橫山勇在得到4個山炮大隊和2個迫擊炮大隊後，將其與第68、116師團配合向衡陽發起了第二次進攻。第10軍官兵血戰5個日夜後，多處防線已破壞，方先覺下令放棄一線陣地，進入二線陣地繼續作戰，由於防線縮短，人員更密集，正面防禦縮小，防守強度和火力得到顯著提高，又血戰4個晝夜後，日軍多名大隊長陣亡，橫山勇下令撤退。
橫山勇緊急調遣第58師團進入戰場，並在8月4日，發起第三次進攻。而在此期間，第十軍沒有得到一兵一卒的補充，連伙伕都投入了戰鬥。在日軍發起第三次進攻後，第十軍戰至彈盡糧絕，方先覺出於對於8000傷員的考慮，沒有選擇撤退和突圍，而是向日軍投降，但是前提不得屠城，並給予傷員治療。日軍雖然拒絕了方先覺的要求，但是依舊敬佩他，並且沒有依照慣例屠城。最終衡陽保衛戰中，國軍以死傷1.5萬人，7400人捐軀;日軍超過7萬人死傷，4.8萬人被擊斃的代價結束了這場戰役。
雖說到最後日軍還是攻下了衡陽，但是第二次進攻就引起日本內閣的重視，而第二次進攻的失敗使得東條英機為首的內閣令人失望，而與此同時，疲於應付衡陽戰役的日本人顧及不到美國軍隊正在攻打塞班島，東條內閣窮於應付而崩潰，這也直接導致了東條英機的下臺。
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