春秋中后期，两个超级大国互相争霸，晋国为全面压制楚国，采取联吴制楚之策，派楚国亡臣屈巫带一队战车来到吴国，教吴人乘车、御射、列阵，吴军由此学会车战。吴国与晋国交好后，经济、文化得到发展，国力逐渐强大起来。寿梦便自号吴王，与楚国争夺江淮地区的霸权。公元前584年，吴军新编水陆大军齐出，一举攻下楚国淮河重镇州来。此后近60年间，双方先后发生过十次大规模的战争。在这十次战争中，吴军全胜六次，楚军全胜一次，互有胜负三次。公元前515年，吴国公子光夺得吴国王位，称吴王阖闾。阖闾继位后，任用楚国亡臣伍子胥、伯嚭为谋士、齐人孙武为将军，教授兵法，操练队伍，使吴国出现国富兵强的势头。
公元前507年，蔡国国君蔡昭侯、唐国国君唐成公，为报楚令尹子常的勒索和被拘三年之仇，背叛楚国，与晋、吴结盟，使楚北侧失去屏障。公元前506年春，应蔡国之请，晋、齐、鲁 、宋、蔡、卫、陈、郑、许、曹、莒、邾、顿、胡、滕、薛、杞、小邾18国诸侯在召陵会盟，共谋伐楚。同年农历四月，晋国又指使蔡国出兵攻灭楚之附庸沈国。楚国于同年秋发兵围攻蔡国。吴国君臣认为倾全力攻楚的良机已至，决定以救蔡为名，经淮道秘密绕过大别山脉，从楚守备薄弱的东北部突入楚境，对楚国实施打击。
在伍子胥和孙武的指挥下，大败楚国，楚昭王狼狈逃跑，楚国的军队四散逃窜，国家灭亡之势已现。吴王阖闾更是一举占领了楚国首都郢都，而为什么如此强悍的吴王阖闾最后没能灭亡楚国，而不得不撤军呢？
吴王阖闾占领了郢都后，楚军闻风逃散，吴王阖闾一方面派偏军去追杀楚昭王，而大部分主力都留在都城周围，吴王阖闾自信心满满，因此开始声色犬马，直接住到了楚昭王的后宫，这就是著名的吴王阖闾淫乱楚国事件。不仅仅如此，吴国的士兵将军们，也没有闲着，据史书记载，“吴军以尊卑班次，处楚王宫室”，也就是吴国的士兵们、大夫将军们按照自己的等级在楚国都城淫乱。大夫将军妻楚国大夫之妻，5万士兵们妻百姓之妻。这样不到1个月下来，吴国的铁军完全被酒色掏空了身体，士气大落，以致之后接连失败，锐气不在。
就在楚国国都陷落、昭王出奔，楚国大臣申包胥“不受命”就一个人来到秦国请求援助 “跋涉谷行，上峭山，赴深溪，游川水，犯津关，躐蒙笼，蹶沙石，跖达膝曾茧重胝，七日七夜，至于秦庭。”秦哀公没有立即答应，于是“依于庭墙而哭，日夜不绝声，勺饮不入口七日。”终于打动了“素沉湎，不恤国事”的秦哀公。
秦国国君倒不是为其感动的，主要也是考虑到吴国如果灭了楚国，那么必然就是一个超级大国出现了，那么到时候秦国也是很危险的，因此，秦国才最终出兵，帮助楚国。虽说秦国派了500辆战车过来，但是并没有实质性的打仗。因为，楚国逃散的军队看到援兵来了，于是重新聚拢，而且底气十足，士气大振，因此，后面的反击战，基本上是楚国军队在前打，秦国呐喊助威，但是，楚国军队重振了雄威。
就在吴军跟楚军交战之际，吴国后方又传来不好的消息。吴王阖闾的弟弟夫概叛变了。《左传》上说：“九月，夫概王归，自立也。”就是讲这位好弟弟自己跑回国做国君去了，而且他还联络越国，准备夹攻吴王阖闾。这楚国还没被灭，这弟弟谋反如果成功，那么老家吴国也回不去了，因此，吴王阖闾立刻带大军回到吴国平叛，留下了伍子胥和孙武坚守，之后这二位也扛不住撤军了。
吴国之所以会撤兵，还是因为吴国毕竟是小国，短时间之内没有办法消化掉楚国这样的庞然大物，其次，战争的胜利也是靠突袭才取得的。同时又太放纵士卒了，让他们在楚国首都搞得是乌烟瘴气。失去了原本的战斗力，加之后院起火，不得早早离开楚地。
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