直係軍閥的興起正是利用了皖系軍閥的衰落。當皖系倒行逆施，肆無忌憚地進行賣國勾當的時候，直系的實力人物吳佩孚以“愛國軍人”的姿態出現，抓住皖系的辮子不放，大肆攻擊，蠱惑人心，博得了不少人的支持。
直係軍閥一面反對皖系軍閥武力統一的內戰政策，迎合了全國人民渴望和平的願望，一面反對皖系軍閥親日媚外的賣國政策，利用全國人民愛國救亡的熱情，贏得了輿論的支持，不少人把希望寄託於直系特別是 “愛國將軍”吳佩孚的身上。他這時也就乘勢大談其軍人的天職是“救國救民”，甚至於還高談“勞工神聖”，允許共產黨人在其統治範圍內的京漢、隴海等鐵路沿線組織工會。所有這些進步的偽裝，都提高了他的威望。當時中國共產黨和第三國際都同吳搞過暫時的統一戰線。這也不奇怪，因為皖系控制的中央政權同日本勾結，企圖共同出兵遠東，與蘇聯為敵，而直系又恰好是皖系的政敵，敵人的敵人很自然地容易成為同盟者。
吳佩孚以“儒將”自命，既注意練兵，又幹預政治，他網羅了一批知識分子作為幕僚，又聘請了一些外國顧問，表現出學貫中西，頗有要在中國實行現代政治的樣子。從當時的報刊上可以看出，吳不但是鼎鼎大名，而且是“眾望所歸”，連康有為那樣的人物，對吳也推崇備至，認為中國可以靠吳佩孚來“中興”。再加上英美帝國主義的支持和鼓吹，一時間似乎要挽救中國出於危亡，非吳莫屬。由此可見，直係軍閥的興起和取代皖系軍閥的統治，絕不是偶然的。是當時歷史條件下各種因素髮生作用的結果。
直系軍隊本來就比較精銳，尤其是吳佩孚所部，訓練有素，能征慣戰，取得過多次勝利，而其裝備因有西方帝國主義的支持，亦較為新式。段棋瑞雖掌陸軍多年，但直接掌握的軍隊不多。因此他加意訓練!參戰軍(後稱邊防軍)，作為依靠的基本隊伍，並委派親信徐樹錚主持編練。但徐樹錚並非戰將，雖有日本提供的較為現代化的裝備，與吳的軍隊相比，究非對手。
直系在政治上、軍事上都處於優勢，同時又採取了南聯孫、北聯奉的策略，使皖系在1920年的直皖戰爭中兩面受敵，歸於失敗。直系從此取得了控制中央政權的地位。
直係軍閥的得勢，與當時的國際形勢也有密切關係。歐戰期間，西方帝國主義無暇東顧，皖系在日本帝國主義支持下得勢。大戰結束後，西方勢力捲土重來，特別是美國極力壓制日本，使其不能獨霸中國和太平洋。華盛頓會議正是在這種條件下召開的。這次會議上籤訂的《九國公約》，其目的即在壓制日本。皖系的後臺受挫，直系的後臺增強，這也是直勝皖敗的原因之一。當然，皖系失敗的主要原因還是由於它的反動政策在國內喪盡人心。
直系在上臺之前反對武力統一，上臺後又走上其前輩軍閥的老路，以中央政權的名義，消滅異己勢力，實行武力統一政策。這一政策遭到一切非直系的反對，紛紛以“民主”、“自治”、“聯省自治”以及其他各種美名相對抗。奉系在直皖戰爭中曾是直系的盟友，戰勝皖系後，它覺得分配不均，在組閣等間題上不斷與直系發生摩擦，開始醞釀著新的戰爭。孫、皖、奉的“反直三角同盟，即是在這種背景下產生的。直系的武力統一政策違背了人民的和平願望，隨著直系的不斷髮動戰爭，人民對它的不滿也與日俱增。尤其是那個眾人矚望的吳佩孚，一旦當權，即不顧其“勞工神聖”的前言，一再壓制工人運動。一九二三年的“二七慘案”，徹底撕破了這個反動軍閥的偽裝，暴露了他那副劊子手的猙獰面目。工人運動雖然遭到掛折，吳佩孚也因此大失人心。人心向背是決定勝負的基本原因之一，人心一失，其滅亡之期也就不遠了。
直系的首領曹錕，是一個愚昧無知的封建軍閥，他也想效法其前輩，過一過國家元首植。當皇帝是太不合時宜了，就想當總統。在他看來，皇帝也好，總統也好，只不過是名稱不同罷了。只要登上寶座，身為一國之雄長，便可以為所欲為。在中國這樣落後的國家中，象曹錕這樣最落後的軍閥，頭腦裡哪裡有一絲一毫的民主觀念，更談不到什麼“總統是人民公僕”的思想了。即便是吳佩孚這樣“知書明禮”的所謂“儒將”，也是滿腦子的封建思想。他最祟拜關羽，在“上下”、“尊卑”、“主從”之類封建道德束縛下，他明知曹錕當總統的時機尚未成熟，雖曾極力表示反對，但終究不能不服從他的那個昏庸的上級。吳在直系三派中兵力最強，曹錕實際上不是他的對手，但吳就是不敢取而代之，始終被曹氏家族牽著鼻子走，最後一同走進火坑，成了曹錕的殉葬品。
1922年爆發了第一次直奉戰爭。當時直系氣焰方張，它的猙獰面目尚未暴露，人民群眾對它還不厭棄，而奉系軍閥的名聲本來就不好，人們認為奉系與直系之爭只不過是爭權奪利而已，並不支持它。加以“三角同盟”並未發生作用，故直系以新勝之師，一舉擊敗奉系，將其逐出關外。
到了1923年，情況就大不相同了。由於發動內戰，鎮壓人民，直系的統治已喪失了民心。曹錕為了當總統，竟急不可耐地對黎元洪“逼宮奪印”，搞得舉國譁然，群起反對。他接著又搞賄選，收買“豬仔議員”，選他做大總統。這出“沐猴而冠”的醜劇，搞得他穢氣四溢，聲名狼藉。當他下令強迫人民為他舉行總統就職慶典時，不少地方敲喪鐘、戴黑紗，把慶典變成了喪儀。在人民心裡，已宣判了他的死刑。
1924年，第一次國共合作成功，國民革命興起，“三角同盟”也因而產生了作用。直系已經陷於四分五裂，馮玉祥系統(後稱國民軍系)開始形成，並且與奉系秘密結盟。在內部分崩離析的形勢下，直係軍閥與奉系軍閥展開拼死決鬥。馮玉祥反戈一擊，曹錕即刻從寶座上滾下來，成為階下囚。似乎不可一世的英雄吳佩孚，幾乎全軍覆沒，只帶著少數唆羅，逃之夭夭。按照歷史邏輯的發展，軍閥們的下場只能是這樣。他們由小軍閥變成大軍閥，奪取中央政權，然後當總統，最後被趕下臺。因為整個社會經濟基礎沒有發生根本性的變化，所以儘管軍閥們層出不窮，卻總是沿著這條老路走，不可能另闢撰徑。但由於形勢上、個性上的差異，其表演也各有千秋。近代社會發展的速度加快了，古代一個王朝長的可以統治二三百年，短的也有幾十年，而近代北洋軍閥的統治週期，竟是四年一輪。但軍閥政治的種種醜劇，他們卻無不表演得淋漓盡致。
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