公元前203年，項羽劉邦對峙於廣武。項羽糧草不繼，而劉邦因無法調動韓信，彭越兵力不足。雙方談和，以鴻溝為界劃分天下。
項羽引進南歸，陳平和張良認為天下大半已歸漢，諸侯又都依附於漢，建議劉邦趁楚軍疲憊，偷襲楚軍，一舉殲滅項羽，免除後患。但是韓信和彭越未能出兵，劉邦又被項羽打敗，退守陳下。
為了讓韓信和彭越出兵，劉邦將陳以東的封給韓信，淮陽以北封給彭越。韓信和彭越果然出兵，合圍項羽。同時又命劉賈聯合英布，五路大軍包圍項羽。在垓下進行了一場大決戰。
垓下之戰
灌嬰帥軍攻下彭城，淮南王英布攻下九江，北上攻打城父，劉邦東進，項羽被迫向東南退卻。退至垓下，項羽營建壁壘，固守垓下。
12月，韓信，彭越，英布會合劉邦，對項羽的十萬大軍層層包圍。韓信率主力30萬，孔聚為左翼，陳賀為右翼，劉邦坐鎮後方。
韓信中軍初戰不利，退卻後，命令左右翼同時發起進攻。韓信又引兵再戰。被包圍的楚軍戰敗。被迫退入垓下。但漢軍一時又攻不下垓下，形成相持階段。
四面楚歌
項羽兵敗，糧食短缺，士氣低落。夜間聽到四面圍著他的軍隊都唱起了楚歌，項羽驚訝問到:“難道劉邦已經佔領了楚國嗎？為什麼那麼多人唱楚歌呢？”回答他的只有部下的哭泣聲，項羽見士氣崩潰，大勢已去。帶著八百精銳，從垓下突圍而出。
項羽向南一路殺到烏江邊上，自覺無顏面對江東父老，自刎於烏江邊。
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