矗立於黑海之濱的敖德薩，是座風景優美的城市，因為其宜人氣候，成為世界知名的療養聖地，被譽為黑海明珠，而更為重要的是，敖德薩海港是一座天然不凍港，毗鄰西亞又位於東歐，戰略位置非常重要，也因此今日繁華之下的這座城市，還隱藏著一段慘烈過往。
1941年6月，550萬軸心國軍隊不宣而戰，大舉進攻蘇聯。戰爭初期，措手不及的蘇聯軍隊節節敗退，為了保存有生力量等待反擊時機，不得不開始大範圍戰略撤退。
此時，為了掩護蘇聯南方方面軍向東撤退，並且保護通過敖德薩從黑海，同烏克蘭溝通的生命通道，蘇軍大本營隨即組建獨立的濱海集團軍，任務是防禦德國南方集團軍群，所下轄的羅馬尼亞第4集團軍進攻。
而戰鬥一開始，羅馬尼亞軍便切斷了城內供水渠道，蘇軍只能依靠海上運輸來的補給苦苦支撐。在付出極為慘重的代價後，羅軍大部終於突破了外圍防線，隨即兩軍在市區展開了殘酷巷戰，每棟大樓和房間，都發生了激烈的戰鬥。
隨後，蘇軍在得到由黑海艦隊，運輸來的一個步兵師援軍後，向羅馬尼亞軍隊發動反擊，後者在突如其來的反擊面前損失巨大，一時間竟沒有采取反制措施，匆忙向後撤退了一大步。
不幸的是，為了切斷蘇軍海上增援，一旁躍躍欲試的德空軍，派出大批轟炸機對海上補給線發動空襲，失去制空權的蘇聯艦隊，不得不中斷對敖城的增援。
最終，城內守軍在完成掩護任務，面對內無糧草、外無救兵的局面，決定主動放棄該城，並通過海上運輸將全體軍民撤往克里木，而損失慘重的羅馬尼亞軍卻只得到了一座空城。
此後，羅軍第4集團軍被調往斯大林格勒戰役，負責德國集團軍群防守側翼，不過到底是拼盡了全力，在蘇聯裝甲部隊的滾滾鐵流下，他們最終以近乎全軍覆沒的結局退出了舞臺。
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