公元前208年十二月，項羽破秦軍於鉅鹿，諸侯軍皆屬項羽。項羽一戰封神，這一年，項羽二十五歲，劉邦四十七。
第三次屠殺：新安大屠殺
項羽是一個將軍，卓越的軍事才華並不能消弭他心中的殺戮慾望，公元前207年正月，項羽虜秦將王離，二月，破章邯軍，七月，收降章邯，十一月，坑殺秦降卒20萬人於新安。當秦軍主力被盡數消滅之後，項羽即率諸侯軍向關中挺進，而迎接項羽的不是秦軍，而是已經攻破咸陽的劉邦！
第四次屠殺：殺秦王，燒咸陽
鉅鹿之戰之後，已是天下諸侯之主的項羽攜40萬大軍駐紮於新豐鴻門，此時的劉邦十萬大軍駐紮灞上。然而，此時的劉邦還遠不遠不是項羽的對手，不得已率領一百多騎兵來見項羽，也就是後來著名的鴻門宴。
鴻門宴上，項羽與蔣介石犯了個同樣的錯誤，以為天下已經在他的手中，陰差陽錯之下，一向兇殘的項羽，這次卻放過了劉邦。項羽率軍進入咸陽，殺秦王子嬰，火燒阿房宮。
此時此刻，處在人生巔峰的項羽意氣風發，自立為西楚霸王，分封諸侯：
封劉邦為漢王，章邯為雍王，司馬欣為塞王，董翳為翟王，魏王豹為西魏王，申陽為河南王，司馬卬殷王，趙王歇為代王，張耳為常山王，當陽君英布為九江王，吳芮為衡山王，共敖為臨江王，燕王韓廣為遼東王，臧荼為燕王，齊王田市為膠東王，田都為齊王，田安為濟北王等十八個諸侯王。
分封諸侯的對錯暫且不論，最大的錯誤是項羽放棄了關中，曾有人勸項羽說關中富饒，可以成王霸之業，項羽說，富貴不歸故鄉，如衣錦夜行，於是項羽回到了楚地。這一年，項羽二十六歲，劉邦四十八。
楚漢之爭
項羽出身即是貴族，劉邦一市井無賴；項羽二十六歲分封諸侯，而劉邦此時已年近半百。在項羽看來，秦軍主力被自己所滅，劉邦才能順利先抵達咸陽，而在劉邦看來，自己第一個抵達關中，接受秦王投降，那麼被封為關中王應理所應當。然而，項羽不可能真正將關中之地封給劉邦，而是將劉邦封在了漢中，是為漢中王，於此同時，項羽將關中之地分給了三個秦朝降將，封秦降將章邯、司馬欣、董翳分別為雍王、塞王、翟王，合稱“三秦”，以此牽制住劉邦。
劉邦憤怒異常，帶著三萬士兵前往漢中，此時，他聽從蕭何的建議韜光養晦，到漢中後，一個人的到來，直接影響了楚漢的戰局走勢，這個人就是——韓信！日後戰必勝，攻必取的韓信此時是項羽帳下執戟郎中，不受重用。項羽是一個何等高傲的人，論軍事能力他自認為自己天下第一，韓信的才能在他眼裡，雖強，卻還是看不上，韓信的傲氣註定他無法在一個更驕傲的人手底下施展才華。
公元前206年，十一月，山東齊地叛亂，項羽率軍平叛。劉邦終於迎來了他的機會！此時，項羽二十七歲，劉邦四十九。而項羽在平叛的同時，也做了一件錯事，密令九江王英布遣將殺害了義帝。
被蕭何評為國士無雙的韓信，正式登場！
韓信的目標直指關中三秦之地，以韓信的軍事才能，數月之內，將關中之地收入囊中。戰事進展的異常順利，項羽坑殺二十萬秦軍的報應來了，關中是大秦的老巢，人人對項羽恨之入骨，項羽將關中之地封給了秦朝降將，更不得人心。
劉邦平定三秦之後，終於東向與項羽一爭天下，楚漢戰爭正式爆發。公元前205年一月，項羽聞知劉邦已兼併三秦，且準備東進伐楚，項羽並沒有放在心上，正面戰場對決，項羽有著對自己絕對的自信，此時的項羽在山東各地平叛。
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