目前越來越多的公司為激勵核心團隊成員，設立有限合夥企業作為核心團隊的持股平臺，本文今天來詳細講講設立有限合夥企業作為持股平臺所面臨的一些法律問題：
一、什麼是有限合夥企業
有限合夥企業是一種合夥企業，與普通合夥企業相比，有限合夥企業的合夥人分為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。
關於有限合夥企業的具體規定見於《合夥企業法》（2007.6.1實行），其最主要的兩個特徵是：
1、普通合夥人對企業的債務承擔無限責任，有限合夥人以出資額為限承擔有限責任，這是有限合夥的“有限”所在。
2、普通合夥人才能執行合夥事務，承擔管理職能，而有限合夥人只是作為出資方，不參與企業管理。
有限合夥企業相比公司的優勢主要在於兩點：
1、 稅負更少：有限合夥企業和一般合夥企業一樣，以“先分後繳”的方式，由合夥人直接納稅，避免了企業所得稅和個人所得稅的雙重納稅（綜合稅率40%），根據一些地方政策，可以將合夥人股權轉讓所得稅率降至20%；
2、 安排靈活：合夥人之間的權利義務關係、收益分配方式等都是根據合夥協議約定的，安排非常靈活，自主性很強。
（相比於公司制，有限合夥還有其他制度優勢，和本文所討論的主題無關，在此不贅述）
二、有限合夥企業作為高管持股平臺的可行性
作為股權激勵實行高管持股，可以採用個人直接持股的方式，也可以採用設立持股平臺的方式進行。個人直接持股操作簡單，稅負小（20%的稅率）；設立持股平臺的方式能加強公司對於激勵對象的控制，保證激勵控制對象的穩定性。（個人直接持股也能控制，但是需要另外有協議安排，並不直接）
持股平臺主要有公司制和有限合夥制兩種組織形式。公司制持股平臺的稅負高（綜合稅率40%），安排平臺的控股股東持股比例、鎖定期等略有些麻煩，而有限合夥持股平臺具有稅收優勢，安排靈活方便，故就此考慮有限合夥企業作為高管持股平臺的可行性。
2009年11月28日，《證券登記結算管理辦法》修訂，合夥企業作為上市公司股東再無技術障礙。2011年7月19日，江西博雅生物製藥股份有限公司IPO通過中國證監會審核，其以“盛陽投資”（有限合夥企業，註冊於廈門市思明區）作為高管持股平臺的操作方式得到了證監會的認可。從此，以有限合夥企業作為高管持股平臺有先例可循。
三、有限合夥用於高管持股平臺的若干考慮
1、普通合夥人的安排
普通合夥人執行合夥事務，承擔管理職能，為有限合夥企業的對外代表，需要審慎考慮人選。
2、地方稅收優惠政策的選擇
1）從目前現有的地方稅收政策來看，天津的政策在優惠程度和政策穩定性上最好（按：寫此文前天津享受政策優惠的出資門檻還沒提高1億元）；
2）可以考慮，是否需要推動本地政府出臺相應政策，將稅收留在本地，以促進和本地政府的關係？在股權投資市場火熱的情況下，股權投資優惠政策對本地資金應有較大吸引力，有利於增加本地稅源，促進本地經濟發展，但不確定爭取政策的難度有多大。
3、納稅義務產生的時點和賬務處理
有限合夥企業的全部“生產經營所得，包括企業分配給投資者個人的所得和企業當年留存的所得(利潤)”為應納稅所得額，即一旦產生利潤，即使不分配也要納稅。
作為高管持股平臺的合夥企業應選擇查賬徵收的方式繳稅，在賬務處理上可將持股列為“長期股權投資”。因持其股比例肯定小於20%，故採用成本法計量長期股權投資，所持股份的公允價值變化不會體現在賬上，不會因為被持股的公司上市這個事項而產生納稅義務。
（關於稅源所在地，個人轉讓限售股有特別規定：根據《關於個人轉讓上市公司限售股所得徵收個人所得稅有關問題的通知》，個人限售股轉讓所得稅徵收方式是由證券機構在股票轉讓時預扣預繳，稅源在證券機構所在地。作為企業，稅源應在企業註冊所在地，暫未查到有針對合夥企業轉讓限售股徵稅的針對性法規文件）
4、股權鎖定、持股個人收益和退出
1）以增資方式成為公司股東的有限合夥企業，所持股份的限售期為一年即可（這一點沒有特殊要求，博雅生物的案例中，盛陽投資鎖定期即為一年），上市後可以合夥企業作為主體實施股權轉讓，獲得收益，而該收益通過有限合夥企業直接“傳導”至最終持股的個人；對於持股個人實際的股權鎖定時間，可以在合夥協議中約定；
2）持股個人享受收益（或獲利退出）有四種方式：
i. 分享企業收益：按照份額享有上面所提到的以有限合夥企業為主體的股權轉讓收益；
ii. 轉讓財產份額：按照協議約定將屬於自己的財產份額轉讓他人；
iii. 退夥結算：根據合夥協議約定條件退夥，並獲得自身財產；
iv. 散夥清算：有限合夥企業解散，個人按照合夥協議約定獲得清算後的財產。
5、“高管股份”限制
《公司法》142條規定，股份公司的董事、監事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股份不得超過其持有股份總數的25%。這個“25%”的額度在計算時是否包含間接持股數量，沒有明確的規定，上市前公司可以從有利於自身的角度解釋。特別的，公司上市後，這種董、監、高的持股叫做“高管股份”，深交所和登記結算公司對於“高管股份”的特別鎖定，並不包括其間接持股的部分。因此，上市後持股平臺如需轉讓股份，在實際操作中不受“高管股份”的監管限制。
6、普通合夥人的風險隔離
作為普通合夥人，對合夥企業的債務承擔無限責任，這個風險在高管持股平臺模式下幾乎沒有。但如果有任何原因，需要隔離自然人作為普通合夥人的風險，可以用有限公司作為普通合夥人而自然人控股該殼公司的方式操作。在這種情況下，也可以約定普通合夥人以勞務出資，不享受或享受很少收益（普通合夥人的稅率可能接近35%），這樣合夥企業的所有收益都能享受最優惠的稅率。
7、其他
有限合夥作為國內比較新穎的企業組織形式，所面臨的細節問題較多，包括最為關鍵的合夥協議的條款設置和稅務籌劃，均需要詳細論證。
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