1942年8月7日，美軍在瓜達爾卡納爾島、圖拉吉島，以及所羅門群島南部佛羅里達群島登陸，標誌著瓜島戰役的開始。
雙方為爭奪志在必得的亨德森機場而逐次增兵，展開針尖對麥芒的搏殺，同時陸海空進行了激烈的對抗，是一次典型的聯合作戰。
至1942年2月9日，長達半年時間內，日美雙方在瓜島附近進行了6次海戰，損失驅逐艦以上的水面作戰艦艇分別為13萬噸和12萬噸，其中包括3艘航空母艦，日軍1萬餘準備登島的陸軍隨運兵船沉入海底。
戰役以日軍無力再繼續進行消耗戰，選擇隱蔽及欺騙撤軍，美軍最終佔領瓜島，包括日軍第38師團在內的陸軍精銳戰死2萬餘人而結束。
錯判中途島海戰戰果，以為擊沉了美海軍2艘、擊傷1艘航母，對海軍戰損未通報全軍，太平洋前線將士普遍輕敵，錯判形勢以及錯誤的決策，埋下了日軍戰敗的火種。
日軍缺乏情報，對美軍進攻毫無知覺，未對瓜島機場進行有效防禦，1942年6月，機場動工修建時，僅有240名警備隊，如此單薄的兵力，導致亨德森機場很快就被美軍佔領。
日軍零式戰鬥機只能從拉包爾和布爾維幹島起飛，到達瓜島上空時油料已所剩不多，美軍的F4F地獄貓戰鬥機卻以逸待勞，老練的美飛營員有足夠的耐心，與日飛營員玩空中貓捉老鼠的遊戲，日空中優勢徹底喪失。
日本聯合艦隊的航母作戰編隊由於擔心自身戰損，未敢過分接近瓜島，在東所羅門海域尋機殲滅美航母作戰編隊或將艦載機轉移到陸上使用，無法對瓜島上己方登陸部隊提供足夠的空中支援。
駐特魯克的海軍聯合艦隊和駐拉包爾陸軍第17軍，雙方高層間協同交流，竟然還需要靠大本營參謀辻政信來中介，決策失誤以及指揮協同的不暢，致日方大批老練的飛行員和陸軍精銳都白白消耗在形勢已經於己不利的瓜島。
夜間火力衝鋒是日軍常用的作戰方式，但缺乏坦克等重火力掩護，只有陸軍自身攜帶上島的迫擊炮，所以端著上了軍刺的友阪步槍，口喊萬歲衝鋒的日軍步兵，既暴露了日軍進攻方向，又在美軍陣地前被湯姆森衝鋒槍等自動槍械打得屍橫遍野。
薩沃島海戰得手後，第17軍司令百武晴吉中將又錯判形勢，只派出了1000多人的一木支隊作為第一梯隊，第二梯隊仍只有一個川口旅團，最後上島的第三梯隊終於有2個師團近3萬人。
但此時，美軍陣地已得到了徹底鞏固，各項物資補充源源不斷，但日軍希望繳獲美軍的各類物資為己所用，所以日軍戰列艦、巡洋艦隊，以及從拉包爾機場起飛的轟炸機，只對亨德森機場狂轟濫炸，卻對瓜島灘頭堆積如山的作戰物資視而不見。
戰爭打的就是後勤補給，美軍兵強馬壯，有吃有喝，彈藥儘管打，而作鬥力異常兇殘的日軍，由於得不到足夠的給養，俄的頭昏眼花，失敗已是不可避免。
日軍大本營只得下達撤退命令，1萬餘名又餓又累的疲憊之師，陸續分批乘坐橋本少將率領的驅逐艦，在美軍眼皮底下悄無聲息地撤離了瓜島。
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