1942年8月7日，美军在瓜达尔卡纳尔岛、图拉吉岛，以及所罗门群岛南部佛罗里达群岛登陆，标志着瓜岛战役的开始。
双方为争夺志在必得的亨德森机场而逐次增兵，展开针尖对麦芒的搏杀，同时陆海空进行了激烈的对抗，是一次典型的联合作战。
至1942年2月9日，长达半年时间内，日美双方在瓜岛附近进行了6次海战，损失驱逐舰以上的水面作战舰艇分别为13万吨和12万吨，其中包括3艘航空母舰，日军1万余准备登岛的陆军随运兵船沉入海底。
战役以日军无力再继续进行消耗战，选择隐蔽及欺骗撤军，美军最终占领瓜岛，包括日军第38师团在内的陆军精锐战死2万余人而结束。
错判中途岛海战战果，以为击沉了美海军2艘、击伤1艘航母，对海军战损未通报全军，太平洋前线将士普遍轻敌，错判形势以及错误的决策，埋下了日军战败的火种。
日军缺乏情报，对美军进攻毫无知觉，未对瓜岛机场进行有效防御，1942年6月，机场动工修建时，仅有240名警备队，如此单薄的兵力，导致亨德森机场很快就被美军占领。
日军零式战斗机只能从拉包尔和布尔维干岛起飞，到达瓜岛上空时油料已所剩不多，美军的F4F地狱猫战斗机却以逸待劳，老练的美飞营员有足够的耐心，与日飞营员玩空中猫捉老鼠的游戏，日空中优势彻底丧失。
日本联合舰队的航母作战编队由于担心自身战损，未敢过分接近瓜岛，在东所罗门海域寻机歼灭美航母作战编队或将舰载机转移到陆上使用，无法对瓜岛上己方登陆部队提供足够的空中支援。
驻特鲁克的海军联合舰队和驻拉包尔陆军第17军，双方高层间协同交流，竟然还需要靠大本营参谋辻政信来中介，决策失误以及指挥协同的不畅，致日方大批老练的飞行员和陆军精锐都白白消耗在形势已经于己不利的瓜岛。
夜间火力冲锋是日军常用的作战方式，但缺乏坦克等重火力掩护，只有陆军自身携带上岛的迫击炮，所以端着上了军刺的友阪步枪，口喊万岁冲锋的日军步兵，既暴露了日军进攻方向，又在美军阵地前被汤姆森冲锋枪等自动枪械打得尸横遍野。
萨沃岛海战得手后，第17军司令百武晴吉中将又错判形势，只派出了1000多人的一木支队作为第一梯队，第二梯队仍只有一个川口旅团，最后上岛的第三梯队终于有2个师团近3万人。
但此时，美军阵地已得到了彻底巩固，各项物资补充源源不断，但日军希望缴获美军的各类物资为己所用，所以日军战列舰、巡洋舰队，以及从拉包尔机场起飞的轰炸机，只对亨德森机场狂轰滥炸，却对瓜岛滩头堆积如山的作战物资视而不见。
战争打的就是后勤补给，美军兵强马壮，有吃有喝，弹药尽管打，而作斗力异常凶残的日军，由于得不到足够的給养，俄的头昏眼花，失败已是不可避免。
日军大本营只得下达撤退命令，1万余名又饿又累的疲惫之师，陆续分批乘坐桥本少将率领的驱逐舰，在美军眼皮底下悄无声息地撤离了瓜岛。
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