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一家上市公司控股股東、實控人將絕大多數股票質押，因上半年股價大跌面臨被強行平倉風險，好不容易找到控股權的接盤俠，以償還借款被平倉。在此關鍵時點，證監會一紙處罰告知書，控股權轉讓事項被迫停擺6個月。實控人重陷股票平倉風險。被證監會處罰的原因就是該上市公司一家全資子公司為完成重組時的業績承諾而連續4年財務造假。
這家上市公司就是深圳市聯建光電股份有限公司（300269）。7月14日，聯建光電發佈公告稱收到證監會深圳監管局《行政處罰及市場禁入事先告知書》。
一、全資子公司連續4年財務造假 20名責任人受處罰
深圳證監局告知書認定，2014 年至 2016 年，聯建光電全資子公司四川分時廣告傳媒有限公司通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，共虛增營業收入6178萬餘元，虛增利潤 6047萬餘元。具體違法事實如下：
1、2014 年 8 月，分時傳媒與瀘州老窖柒泉小酒酒類銷售有限公司簽署戶外廣告發布合同，合同金額為 1,500 萬元，並按照合同金額確認了銷售收入；2015 年 9 月，西藏大禹偉業廣告有限公司(分時傳媒孫公司)與柒泉小酒簽署戶外廣告發布合同，合同金額為 626萬元，並按照合同金額確認了銷售收入。經查，合同實際並未全部執行。分時傳媒以此虛增 2014 年、2015 年營業收入分別為 6,196,226.42 元、942,793.80 元，虛增 2014 年、2015 年利潤分別為 6,196,226.42 元、942,793.80 元。
2、2015 年 9 月和 2016 年 1 月，西藏大禹與成都金寶盛世投資管理有限公司簽訂廣告製作發佈協議，合同金額分別為 920 萬元和2100 萬元，並按照合同金額確認了銷售收入。經查，合同實際並未全部執行，分時傳媒以此虛增 2015 年、2016 年營業收入分別為 7,643,245.37 元、9,919,952.80元，虛增 2015 年、2016 年利潤分別為 7,643,245.37 元、9,919,952.80 元。
3、2015 年 7 月，西藏大禹與江蘇綠能寶融資租賃有限公司簽訂戶外廣告發布合同，2015 年 11 月，雙方簽署媒體替補點位確認單，約定合同金額變更為880.95 萬元，並按照合同金額確認了銷售收入；2015 年 11 月，西藏大禹與綠能寶電子商務(蘇州)有限公司簽訂戶外廣告發布合同，合同金額為 3,800 萬元， 並按照合同金額確認了銷售收入。經查，合同實際並未全部執行，分時傳媒以此虛增 2015 年營業收入 27,788,576.81 元，虛增 2015 年利潤 26,474,010.37 元。
4、2016 年 11 月，西藏大禹與成都四季營銷網絡科技有限公司簽訂戶外廣告發布合同，合同金額為 1500 萬元，經查，分時傳媒通過跨期確認該合同廣告業務收入，虛增 2016 年營業收入 9,296,240.14 元，虛增 2016 年利潤 9,296,240.14元。
綜上，分時傳媒通過虛構廣告業務收入、跨期確認廣告業務收入等方式，2014年虛增營業收入 6,196,226.42 元，虛增利潤 6,196,226.42 元，虛增利潤金額佔當期聯建光電披露利潤總額的 3.82%;2015 年虛增營業收入 36,374,615.98 元，虛增利潤 35,060,049.54 元，佔當期聯建光電披露利潤總額的 12.97%；2016 年虛增營業收入 19,216,192.94 元，虛增利潤 19,216,192.94 元，佔當期聯建光電披露利潤總額的 4.07%。上述行為導致聯建光電 2014 年年度報告、2015 年半年度報告、2015 年年度報告、2016 年半年度報告、2016 年年度報告和 2017 年半年度報告存在虛假記載，涉嫌違反《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度， 依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，深圳證監局擬決定：
（1）、對聯建光電責令改正，給子警告，並處以 60 萬元罰款；
（2）、對何吉倫、周昌文、朱賢洲給予警告，並分別處以 30 萬元罰款；
（3）、對劉虎軍、褚偉晉給子警告，並分別處以 20 萬元罰款；
（4）、對黃允煒、姚太平給予警告，並分別處以 10 萬元罰款；
（5）、對熊瑾玉、蔣皓、段武傑、向健勇、馬偉晉、李小芬、謝志明、張愛明、肖連啟給予警告，並分別處以 8 萬元罰款；
（6）、對楊再飛、肖志興、苑曉雷、鍾菊英給予警告，並分別處以 3 萬元罰款。
此外，何吉倫、周昌文、朱賢洲對涉案違法行為承擔主要責任，違法情節嚴重，證監局擬決定：對何吉倫採取 5 年證券市場禁入措施，對周昌文、朱賢洲分別採取 3 年證券市場禁入措施。
二、控股權轉讓本已談妥，實控人股票平倉風險有望解除
聯建光電的控股股東、實際控制人為劉虎軍、熊瑾玉兩夫妻，截至2018年3月31日兩夫妻合計持有公司股份117,152,120股，持股比例為19.09%。截至2018年6月13日，劉虎軍、熊瑾玉合計質押公司股份124,440,000股，佔其兩人合計持有公司股份的84.7356%。截止2018年6月14日，公司股票收盤價格為7.35元/股，兩人跌破平倉線的質押股份總數為119,340,000股，佔公司總股本的 19.4578%，佔其持有公司股份總數的81.2628%。
6月14日，劉虎軍、熊瑾玉將兩人質押的股份已觸及平倉線，可能存在平倉風險的事實告知公司。公司股票自6月15日開市起停牌。
6月25日，聯建光電發佈關於公司控制權擬發生變更的公告。
公告透露，停牌期間劉虎軍與各質權方保持良好溝通，積極採取籌措資金、追加保證金或抵押物等相關措施防範平倉風險，保持公司股權結構的穩定。目前劉虎軍、熊瑾玉已將其持有的部分股份辦理了補充質押，暫時解除平倉風險。
此外，為進一步優化公司股權治理結構，確保公司經營模式創新和整體戰略落地，公司與某國有大型文化傳媒企業的戰略投資者進行了接觸，各方已就股權轉讓事項達成初步意向：
（1）受讓方擬收購公司第二大股東何吉倫所持有的公司股份。截至目前，何吉倫持有公司股份76,992,400股，佔公司股份總數的12.5532%，累計質押本公司股份75,751,988 股，佔其直接持有本公司股份總數的 98.3889%。
（2）公司控股股東、實際控制人出於對公司治理的長期穩定性，以及最大程度化解平倉風險的考慮，經與受讓方深度溝通後，其擬出讓不超過8%股份，以解決其個人資金問題。
目前各方就此事項已達成初步意向，本次股份轉讓完成後，將導致公司控制權發生變更，同時公司控股股東、實際控制人的平倉風險將得到有效化解。
三、證監會處罰將導致控股權6個月不得轉讓 實控人股票平倉風險復燃
根據《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條、第七條的規定，上市公司或者大股東或者董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿6個月的，上市公司大股東、董監高不得減持股份。
劉虎軍、熊瑾玉不僅是公司大股東，還是核心管理人員，劉擔任聯建光電董事長、總經理，熊任公司董事。
證監會行政處罰事先告知書下達後，相關受罰主體還有陳述、申辯和要求舉行聽證的權利，到正式的處罰決定書下達還有一段時間。
聯建光電6月15日停牌前的價格為7.35元，6月25日復牌後又一路震盪下跌，6月28日創下復牌後盤中最低價6.1元，7月16日收盤7.03元，比復牌前又下跌了近5%。隨著時間的推移，質押借款利息負擔不斷增加，警戒線及平倉線會不斷下移。如果後市聯建光電股價不能上漲到一定位置，實際控制人仍處於股票被強行平倉的風險中。
（聯建光電自2017年11月15日至今的K線圖）
按照證監會的規定，上市公司或控股股東被證監會立案調查期間，控股股東、董監高本來就不準減持、轉讓股份，劉虎軍及聯建光電在此期間假模假樣地尋找控股權的受讓方，很可能是對質押權人施以緩兵之計。
四、造假公司系4年前收購所得，造假迫於業績承諾壓力
本次財務造假的主體四川分時傳媒廣告成立於2006年6月，主營業務為利用其自有的 e-TSM 戶外媒體資源管理系統向客戶提供一站式的戶外廣告投放解決方案，同時也通過網絡、電視等其他非戶外媒體資源開展廣告代理服務。
聯建光電於 2014 年 4 月 11 日經證監會核准，通過非公開發行股份的方式，分別向何吉倫、朱賢洲等分時傳媒股東定向增發38,999,995 股（後因聯建光電2013年度利潤分配變更為39,073,762 股）購買其合法持有的分時傳媒合計 100%股權，交易總價為8.6億元。
分時傳媒於 2014 年 4 月 29 日在成都市工商行政管理局辦理了工商變更登記。
交易對方何吉倫等原分時傳媒股東承諾分時傳媒 2013 年、2014 年、2015 年、2016年、2017 年經審計的歸母扣非淨利潤分別不低於8700 萬元、1億元、1.13億元、1.22億元和 1.28億元。如果實際利潤低於上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預測補償協議》的相關規定進行補償。
聯建光電收購後，分時傳媒只完成第一年的業績承諾，隨後的4年都沒有完成。5年承諾期共實現淨利潤4.33億元，離承諾總數5.5億元相差1.17億元，完成率為78.74%。
盈利預測實現情況
在2014年、2015年、2016年、2017年財務造假的情況下，分時傳媒都沒有完成承諾的業績，可以想象業績承諾者當時經營的壓力。在完成承諾業績、少賠錢的利益驅動下，分時傳媒實施了為期4年的財務造假，終於事發！！！
根據5月28日公佈的分時傳媒未實現業績承諾的補償方案，承諾方合計要支付聯建光電業績補償金額為 182,850,553.23 元。如果剔除4年造假的淨利潤，補償金額會遠高於上面這個1.8285億元。
五、近幾年併購都消化不良 創始人料將失去控股權
聯建光電2011年10月上市，主營業務為中高端LED全綵顯示應用產品的研發、生產和銷售。
聯建光電近幾年進行了大量收購，但收購眾多資產造成消化不良，收購的資產大多沒有達到預期業績，這一點在2018年5月29日公告的2017年度股東大會決議公告中得到充分體現。
上面一堆7個公司沒有實現2017年度的業績承諾，看起來頗為壯觀！由此可見聯建光電管理層選擇和管理標的資產的實際水平確實不敢恭維！
7月10日，聯建光電預告2018年半年度業績，在營業收入比去年同期增長5.81%～29.33%的情況下，淨利潤同比下降29.79%～8.19%。
看來，劉虎軍為解決債務問題，避免質押股份被強行平倉的風險，出讓公司控股權，是不得不的痛苦選擇，真是令人嘆息。
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