從新三板摘牌一年的文旅科技終於又找到了借殼對象。
7月31日，上市公司雲南旅遊發佈併購預案，擬作價20.16億元，收購文旅科技全部股權。
這並不是一起簡單的借殼，雲南旅遊和文旅科技實際控制人都是國資委旗下公司華僑城集團，此次借殼可以視作國企混改的經典案例。
為了將文旅科技注入上市公司，華僑城集團進行了一系列運作。
首先是買殼，2016年年底，華僑城集團首先收購了雲南地方國企雲南旅遊；
第二步讓旗下文旅科技從新三板摘牌，調整股權，從子公司華僑城A手上受讓了文旅科技全部股權；
今年，完成最後一步棋，借殼。
從華僑城集團內部來看，只不過是資產的一次騰挪，對旗下旅遊文化板塊業務進行整合。
然而通過這次交易，華僑城A實現了近10億元的投資收益，雲南旅遊也獲得了優質資產，盈利能力得到提升，可謂多贏。
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文旅科技摘牌一年後再借殼
在摘牌一年後，文旅科技終於又找到了借殼的下家——雲南旅遊（SZ.002059）。
7月31日，上市公司雲南旅遊發佈收購預案，擬通過發行股份和現金購買的方式收購文旅科技全部股權。
本次交易中，文旅科技資產預估價20.16億元，其中92%發行股份支付，剩餘8%以現金支付。
從交易雙方的體量來看，這是一起明顯的借殼案：
華僑城集團2017年4月取得了雲南旅遊的控股權，截止目前還不滿60個月；
擬注入的文旅科技2017年歸母淨利潤為1.56億元，遠遠超過雲南旅遊6679.74萬元；
此次交易，文旅科技預估20.16億，也超過雲南旅遊淨資產的100%。
其實這已經是文旅科技第二次借殼了， 2015年10月，華僑城集團將文旅科技推上新三板後，隨即就開始籌劃借殼，當時選定的標的是宏盛股份。
2015年12月，宏盛股份擬以9.6億元認購文旅科技60%股權，還擬以資產置換及發行股份並支付現金的方式向其他3名自然人購買剩餘40%股權，如果當時交易完成，華僑城A將持有ST宏盛26.48%股份，成為第一大股東和控股股東，文旅科技也完成借殼上市。
遺憾的是，2016年8月，華僑城A發佈公告稱，由於交易方案複雜等原因終止這次收購。本次借殼以失敗告終。
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獨立IPO無望，借殼三步走
股權結構簡單清晰，盈利能力強，這樣的文旅科技為什麼不單獨IPO呢？
原因很簡單，存在跨越不了的障礙。文旅科技之前的控股股東一直是上市公司華僑城A，上市公司子公司不能獨立上市。
在這種情況下，借殼就成了最佳選項。事實上，為了讓文旅科技登陸資本市場，華僑城集團此次的運作從2016年就開始了。
這次借殼分三步，第一步，買殼。
2016年底華僑城集團出資7.46億元取得雲南旅遊當時的控股股東——世博集團51%的股權，當時世博集團持有云南旅遊49.52%的股份，華僑城集團因此間接控制雲南旅遊。
交易之後，華僑城集團直接持有云南旅遊18.01%的股份，世博集團持有35.84%，華僑城集團和關聯方總共持有53.86%的股份。
之後，雲南旅遊的實際控制人由雲南省國資委變更為國務院國資委。
第二步，資產騰挪。
幾乎在收購雲南旅遊的同時，華僑城集團旗下的文旅科技從新三板摘牌了。
文旅科技成立於2009年，2011年華僑城集團旗下華僑城A以1800萬元取得文旅科技60%股份。
2017年7月摘牌後，華僑城集團就開始調整文旅科技的股權結構。華僑城A將文旅科技股權轉讓給了華僑城集團，完成了與文旅科技的切割，為直接借殼上市掃清障礙。
牛逼的是，這次股權轉讓讓華僑城A6年時間獲利56.5倍，當年確認了8.42億元的投資收益，堪稱一次完美的“資產騰挪”。
第三步，資產注入。
在完成上面兩步後，就回到文章開頭，開始裝入資產了。值得注意的是，文旅科技20.16億元的併購估值其實並不算貴。2017年淨利潤1.56億元，算下來，靜態PE不足13倍。
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一騰一挪，堪稱經典
如果此次借殼成功的話，堪稱經典運作。
此次運作主體華僑城集團，屬於國務院國資委全資控股，旗下有華僑城A、雲南旅遊是其旗下子公司。這次將文旅科技注入雲南旅遊，也是華僑城集團在混改大旗下，對旗下核心資產進行整合。
通過這次交易，華僑城A實現了8.42億元的投資收益，雲南旅遊收購了優質資產，盈利能力得到提升，華僑城集團整合了旗下旅遊文化板塊業務，可謂多贏。
今年7月30日，國務院發佈《關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》,國資委引發了《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》，為混改作出指引，標誌改革提速。
混改還將推進下去，國資旗下的核心資產會陸續注入上市平臺，未來併購整合的案例會越來越多，文旅科技的案例是否具備參考價值呢？
一旦這筆交易成功獲批，文旅科技也將成為首家摘牌後，通過借殼上市的方式登陸A股市場的新三板公司。
文 | 王勇
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