獨家調查董事長被神秘力量弔詭罷免真相。
“我真想打自己三個耳光。”在被罷免新黃浦董事長職務後，程齊鳴說，他被十多年的老友背後“捅了一刀”。
7月20日，上海新黃浦置業股份有限公司（下稱“新黃浦”）以“年齡及身體”等原因罷免了原董事長程齊鳴。弔詭的是，7月27日，新黃浦公佈的新任董事長人選卻與程同齡。
讓程齊鳴想自扇耳光的現實還要從罷免文件說起。7月11日下午1點，他接到公司董秘徐俊遞來的一份文件。文件稱，“鑑於程齊鳴先生年齡及身體原因”，提請董事會罷免其董事長職務，同時附有六位公司董事的聯名簽字。
面對這樣一份近乎恥辱的罷免議案，程齊鳴並未表現得特別意外。兩天前，他與仇瑜峰會面時就已知曉此事。1981年出生、畢業於復旦大學的仇瑜峰，此時已是新黃浦第二大股東中崇投資的實控人。由於仇此前在二級市場激進舉牌，一度被視為企圖奪取公司制權的“野蠻人”。
程齊鳴告訴時間財經，當日會面時，仇瑜峰告知程齊鳴，上述議案簽署於7月7日。“那一天，八位公司董事揹著我，在北京召開了一次秘密會議，核心議題是討論以何種理由罷免我。”程說。
程齊鳴頗感憤怒。當著仇瑜峰的面，他撥通了其中一位董事甘湘南的電話。甘是新黃浦第三大股東黃浦區國資委派出的代表，他們一共向公司委派了兩位董事，另一位名叫周旭民。在7月7日的聯名“上書”中，此二人均未簽字。
據程齊鳴介紹，電話撥通後，程齊鳴問甘湘南，“聽說你們在北京開會了？甘回覆“是的。”程接著問，“是誰通知你的？”甘說，“除了董秘還有誰。他們最初以為此次北京開會是要商討新黃浦股價的事，因為此前兩日公司股票連續吃到跌停。”
程齊鳴頓時感到脊背發涼。這樣一場事前沒有議案、明顯違規的會議居然能順利召開，究竟是由誰牽頭組織的？來者意欲何為？時間財經根據程齊鳴自述和相關材料，大致還原了一個程如何被罷免的版本。
新黃浦第七屆董事會於2018年6月屆滿，在程看來，改選董事長也在情理之中。如果自己能力有問題，董事會完全可以按照正常流程重新選舉。況且，眼下更應該做的難道不是董事會換屆嗎？
更令程難以理解的是，除上文提及的仇瑜峰、甘湘南、周旭民外，公司其他六位董事——程齊鳴、陸卻非、葉桂峰、董安生、李良溫、劉紅霞——均由新黃浦大股東上海新華聞投資有限公司（下稱“新華聞”）委派。
簡單說，新華聞派出的董事把新華聞派出的董事長給罷免了。
程齊鳴表示，他認為大部分人都是被“神秘人”所利用，他最痛恨的是董秘徐俊。他不想提新華聞，因為“主子可以對不起我，我不能傷害新華聞”。
老友反目
7月下旬，一份由新黃浦人力資源部出具、名為“程齊鳴董事長薪酬發放說明”的文件開始在網上流傳。文件顯示，一、程的社保關係保留在新黃浦，但不取基本薪酬；二、2015至2017年，程分別從新黃浦領取獎金40萬元、106萬元、122萬元。
這便是“7.7會議”組織者給程齊鳴羅織的“罪名”——不當領薪。在組織者看來，上述獎金領取情況並未在公司年報予以披露，且程無權從新黃浦獲取報酬。其不當取酬及信披違規行為已嚴重違反監管相關規定，因而，程齊鳴“已不適合擔任上市公司董事長，建議立即召開董事會罷免其董事長職務”。
但讓程齊鳴百思不得其解的是，上市公司高管薪酬中的未披露部分屬於企業一級機密，很少對外公開，甚至高管相互之間也並不知情。“此次薪酬洩露事件顯然預謀已久。”程齊鳴說。他迅即找到人力資源部經理楊文星，想要弄清是哪個領導做的批示。
楊表示，是公司董事葉桂峰，他拿著北京盛寶通達電氣工程有限公司（下稱“盛寶通達”）的函，索要薪酬情況。考慮到盛寶通達是控股股東，他就出具了文件。
程齊鳴哭笑不得。他質問楊，“誰告訴你盛寶通達是新黃浦控股股東了？你在公司這麼多年，工作向來謹慎，會不知道這個？”楊文星無奈地說，“程總，您就不要再為難我了。”
那麼，究竟是誰做的批示呢？此人正是新黃浦前任總裁陸卻非。
陸與程齊鳴同齡，均出生於1956年，二人相識十年有餘，共事三年，期間一直相處愉快。在程齊鳴因“年齡及身體原因”被罷免後，7月27日，陸卻非被票選為新任董事長。
儘管早有預感，程始終不願相信陸會在關鍵時刻“出賣”自己。據程齊鳴介紹，2015年新黃浦董事會換屆時，大股東上海新華聞曾想換掉時任總裁陸卻非，在他的堅持下陸才得以留任。
三年多來，他們相處一直融洽。作為董事長，他從來不干涉總經理的工作。前述所謂“不當領薪”，正是陸卻非在其總經理可分配資金裡面，主動提供給程齊鳴的，這與董事會、股東大會沒有關係。
程齊鳴說，事發後，亦有很多人問他。“你平時那麼護著他，對他那麼好，為什麼是這樣的結果？”“不是每個人在利益面前都能守住良心底線。”他說。
事已至此，也到了攤牌的時候。
兩人會面時，程齊鳴問陸卻非，怎麼會出現這樣的事？陸表示，罷免議案由八位董事共同討論，不是他一個人。程接著問，人力資源總監楊文星和董秘徐俊都說自己壓力很大，他們壓力來自哪裡？經過一番爭論後，陸卻非承認這二人的事都是他交代的，有責任就由他來承擔。
程說：“陸總，我們是多年的朋友和同事，我沒做過對不起你的事，而且獎金這件事情我也非常感激你。我們到了這個年紀，一方面非常理智，同時也很寬容，但我想說的是，從今天開始我的寬容結束了。你我都是新華聞派出來的董事，你可以避開我，不能避開新華聞。”
期間，陸數次追問，能為程做些什麼？程表示他的訴求是，“在7月17日之前，讓已經簽字的六位董事至少有四人中止罷免議案，且提供書面文件。”陸覺得這很困難，程說，“那就來個簡單的，你先簽。”陸沒有答應，兩人不歡而散，十餘年交情也走到盡頭。
由於無法聯繫到陸卻非和楊文星，時間財經不能對上述事實一一核實。
神秘飯局
程齊鳴忍無可忍，決定反擊。
他首先調查了罷免議案的發生過程，並請求大股東上海新華聞向上級單位彙報。依據新華聞7月13日提交的一份名為“上海新華聞投資有限公司文件——新華聞發【2018】4號”的報告，可大致還原“7.7會議”的來龍去脈。
6月底，董事葉桂峰持盛寶通達的函，向新黃浦索要董事長程齊鳴在該司取薪情況。人力資源部總監楊文星超出職責權限，提供了相關材料。其後，盛寶通達實控人向新黃浦股東單位進行舉報。
7月初，葉桂峰通知獨董李良溫、董安生、劉紅霞在京開會，上海的董事陸卻非、仇瑜峰、甘湘南、周旭民則由新黃浦董秘徐俊通知，並幫助預定了到京機票。
7月7日下午，新黃浦八位董事在北京君悅酒店開會。會上，葉桂峰對薪酬資料進行解讀，定性為程齊鳴“不當取薪”，且獎金部分未予披露，違反了上市公司有關行為準則。之後，葉提出罷免董事長。
董事們對該問題進行討論，遲遲未達成共識。葉桂峰以法律專家自居，稱“不當取薪”必定違規違法，不是貪汙，就是職務侵佔。
據程齊鳴表示，陸卻非當時還為他辯解了一番，說：“程齊鳴領取獎金是他籤的字，構不成職務侵佔。他希望不要因為私人恩怨，把不當取薪這件事情單獨拎出來講。另外，最好不要用罷免這兩個字，不到萬不得已，用免去會更好。”
有的董事問，程還有什麼關係在新黃浦？陸說，社保公積金都在。董事接著問，他在新黃浦到底是掛名，還是參加具體工作？答，不是掛名。隨後，董事仇瑜峰補充說，以程齊鳴“年齡及身體原因”罷免或許更加穩妥。
至此，八位董事仍未形成統一意見，也沒有在罷免議案上簽字。
但當日晚餐時，風雲突變。對於這一過程，新華聞報告是這樣描述：“最後，在特殊的環境影響及有關人等的刻意引導乃至迫使下，八名董事有六名在事先準備好的《關於提議召開公司臨時董事會的報告》上簽字，另外兩位董事以未得到授權為由未籤”。
關於簽字時的情形，程齊鳴介紹，李良溫藉口當時他沒有戴眼鏡，以為是董事會換屆，就簽了。陸卻非則勸說程齊鳴，“最好不要去了解當時的情況，並稱簽字是為了他好。”
董秘徐俊則稱，“自己壓力很大，此事葉桂峰在北京都已安排妥當。”葉對徐講，“你通知上海的董事，他們能來就行，這件事跟你一點關係沒有。”之後上交所、證監會都曾致電徐俊，問詢“八位董事在北京開了個什麼性質的會”？徐回覆說，“絕對不是董事會會議。”
大股東新華聞發佈的文件——“新華聞發【2018】4號”是這樣描述：近日，我司獲悉有人假借我司實際控制人的名義，秘密召集新黃浦董事參加會議。通過向與會人員提供虛假信息，誤導甚至強迫各董事在其策劃的罷免新黃浦董事長的報告上簽字，嚴重擾亂了新黃浦的正常經營秩序。
值得一提的是，新華聞對盛寶通達進行譴責，認為後者既非新黃浦控股股東，也非實際控制人，其假冒實控人的行為嚴重侵犯了公司合法權益。同時，現任董事長程齊鳴是新華聞委派到新黃浦的董事，代表新華聞對新黃浦進行管理，懇請各方對此予以支持。
天眼查顯示，盛寶通達註冊於2011年1月30日，法人代表是陳華，北京中景潤合工程管理有限公司持股70%，剩餘30%由上海天闊投資有限公司持有。
簡言之，大股東對“7.7會議”的定性是，盛寶通達假冒新黃浦實際控制人，惡意串聯公司董事，最後形成了一份由六名董事簽字的罷免董事長議案。對此議案，新華聞予以堅決否認。同時建議，立即啟動新黃浦董事會的換屆程序。
董秘公然抗命
在意識到問題的嚴重及緊迫後，程齊鳴決定儘快召開董事會會議進行換屆改選。
由於董秘徐俊提交罷免議案是在7月11日，按照公司章程規定，董事長本人應於7月20日前召集董事會臨時會議，並提前兩天向董事發出通知。
7月17日下午2點，程齊鳴將董秘徐俊、證券事務代表蔣舟銘等人召集到一起，安排會議通知相關事宜，並請董秘在當天下班前向各位董事發出。由於考慮到議題重大，程還邀請了公司監事長呂軍、監事姚建東進行現場見證。
辦公會於下午3點結束，之後程齊鳴將會議通知文件發送至董秘郵箱。4點左右，程到董秘辦公室，發現徐俊不在，問詢後得知已離開公司。程齊鳴隨即撥通徐俊電話，問會議通知的相關文件是否審過，有何不妥？徐回覆說，他生病去了醫院，文件沒來得及看。目前正在趕 回來的途中，如果不堵車，預計5點到公司。
公開資料顯示，徐俊出生於1979年，2002年加入新黃浦，並於今年6月6日被正式聘任為公司董秘。在此之前，他曾擔任新黃浦總經理秘書、辦公室主任等職務。據程齊鳴回憶，這個人選是陸卻非推薦。
“雖然當時不少人反應徐俊人品不好、工作態度也有問題，但考慮到老陸的感受，我就沒有多說，誰知道卻埋下了禍根。”程齊鳴說。
據程齊鳴回憶，當日下午5點50分，徐俊回到公司後說，他諮詢了律師，這個會議通知不能發，他也不敢發。理由有四：一、在罷免董事長議案未表決的情況下，新增董事長提出的董事會換屆議案，二者存在衝突；二、“7.20會議”的議案是罷免董事長，如果再增加議案與規定不符，等於是又開了一次董事會會議；三、新黃浦主要股東並未提交關於董事換屆人選的書面文件；四，從公司章程來講，董事會沒有提議換屆的職權，只有三位獨董和控股股東才有。
程齊鳴問，“發這個會議通知需要董辦的公章嗎？”徐俊回答，以前口頭就可以，現在這種情況下必須要有。
程說：“這個通知你先發，有什麼責任都由我來承擔。”徐俊始終不同意，反問，“我是董事長的董秘，還是董事會的董秘？”
程接著說：“如果你非較這個真，作為董事長，我完全可以7月16日或者17日就召開董事會換屆會議，考慮到不要讓董事來回折騰，才把兩個議案放在7月20日這天一起討論。”徐駿說：“你這個議案是在我們前面……”
話未說完，程齊鳴勃然大怒：“你們？你代表誰？你們是誰？”徐說：“你有你的擔心，我也有我的顧慮。”
之後兩人又經歷了一番爭論。期間，證券事務代表蔣舟銘還找來公司章程，當著眾人念道：“董事長應自接到提議10日內召集董事會會議。召集，寫的是召集。”然後，蔣舟銘轉向徐俊，“召集”和“召開”是一個意思嗎？程齊鳴聽到後，哈哈大笑。
最終徐俊仍堅持，如果不刪除新增的董事會換屆議案，他今天絕不發出通知。程齊鳴說，“那你就將不能履職的理由以書面形式進行說明，作為免責依據，但也未獲同意。”
隨後徐說，“自己頭很痛，會議通知今天肯定發不了，如果董事長覺得有問題，就向公安局報案。”
6點20分，徐俊自行離開公司，並告訴董辦其他人員“下班了”。由於徐未能履職，董事長程齊鳴直接向公司董事及監事發出了會議通知。
由於時間財經未能聯繫上徐俊本人，故對上述情節無法一一核實。
但兩天後，7月19日下午1點半，程齊鳴收到一份怪異的郵件。發件人為董秘徐俊，收件人是公司各位董事、監事。郵件稱，“原定於7月20日上午召開的會議議題重要並且敏感，希望各位董事親自到會，參與相關議題討論和表決。但目前由於多名董事因故不能參加，故本次會議將另擇時間延期召開，具體時間待定後另行通知”。
儘管如此，7月20日，新黃浦第七屆董事會2018年第五次臨時會議仍如期舉行。“你知道徐俊為什麼要阻撓嗎？從根本上說，他們不想換屆，也害怕換屆。”程齊鳴表示，董事會換屆後“他們”的人就當不了董事長了。
為誰而戰？
7月19日晚，程齊鳴接到陸卻非打來的多個電話。在通話時，陸打起了感情牌，“說你跟我年齡一樣，都希望人生有個圓滿的句號。當年（2015年）王總（王偉旭，新黃浦前任董事長）退下來之前也是鬧得天翻地覆，到最後你讓他平平安安。現在我也希望你能平平安安，就由我來做你當年做過的事情。”
程齊鳴問，“你準備怎麼做？”陸答，“明天的會如果硬要開的話，就開成討論會，不是董事會。陸接著說，你的脾氣我太瞭解了，我希望你在處理這件事情時冷靜再冷靜。而且，即便明天你贏了，又能怎樣，他們還是會審計你拿獎金的事。”
7月20日，程齊鳴主持召開了新黃浦第七屆董事會2018年第五次臨時會議。議案共有兩項：一、董事會換屆；二、罷免程齊鳴董事長職務。
在進行第一項議案時，陸卻非發言說，自己在公司已經任職20多年，也參加了五六次換屆。一般來說，董事會換屆都應該先跟主要股東方溝通，等股東發函過來後再進行討論，因而該項議案欠妥。另外，他是第二大股東仇瑜峰的委託人，仇對突然換屆也感覺蹊蹺。
董事葉桂峰同意陸的看法，稱應該跟股東溝通好之後，再進行換屆。
請注意，作為黃浦區國資委的代表，周旭民則表示，在接到會議通知後，區裡領導召集律師做了討論，同時也調研了其他上市公司，最後表示支持換屆。
在表決階段，程齊鳴想起陸卻非電話中的勸告，就從取消或暫緩表決的方向進行引導，陸表示，取消比較合理。期間葉桂峰問，取消議案需要公告嗎？現場律師回覆說，不需要，但是會留下書面文件。蹊蹺的是，第一項議案居然就這樣不了了之。
據程齊鳴回憶，在討論第二項議案時，葉桂峰率先發難說，對於程齊鳴的不當領薪已有充分證據。但為了維護上市公司形象，決定以“年齡及身體原因”進行罷免。至於前述新華聞7月13日提交的緊急報告，因為缺少一位常務副總裁的簽字，有效性成疑。
獨董李良溫則稱，希望大事化小，小事化了，並說自己帶了辭職報告，隨時願意走人。之後又暗示陸卻非說，“你不是要儘量解決問題嗎？有什麼錦囊妙計趕快拿出來。”陸回覆，他已經做了好幾天工作，但程總堅決不請辭，他也沒有辦法。
陸卻非還表示，若罷免議案通過，在公告時最好用“免去”二字，對此程齊鳴並不領情。李良溫勸說，“有時候妥協也是一種結果。”程回覆，“我絕不妥協。你們如果真為股東利益考慮，出現這樣的事為什麼不跟大股東彙報？為什麼不跟黃浦區國資委把情況講明白？”
隨後在不愉快中，董事會對該項議案進行了表決，表決結果為5票同意，3票棄權，1票反對。董事劉紅霞因在國外，委託董安生進行表決，董投了兩張贊成票。仇瑜峰則委託陸卻非代為處理，陸同樣投出兩張贊成票。由於劉紅霞與仇瑜峰的委託書存有一定問題，程齊鳴對此提出異議，但已經於事無補，他被正式免去董事長職務。
最令程齊鳴心寒的莫過於新華聞的態度。“你們派出代表，為什麼不去維護自己人的利益？我感到心酸啊，我在為誰站崗放哨，我比竇娥還冤。”程齊鳴說。
頗具玩味的是，對參與到這場權力遊戲中的每個玩家來說，都面臨同樣的迷思：究竟誰是真正的贏家？陸卻非當選了董事長，卻不得不面對年齡比程齊鳴還要大的尷尬；二股東仇瑜峰最大的願望是拿到董事會多個席位，但目前他只有一個。
黃浦區國資委看似置身事外，卻不得不承擔公司內鬥帶來股價波動的損失；而對於幾位獨董，他們可能仍需在未來的某一天，向有關部門解釋7月7日那天到底發生了什麼。
“我今年60多歲了，不怕死，也無所求。當我不知道自己為誰而戰時，那我在做什麼呢？我想要的不是補償，是尊嚴。”程齊鳴說。（北京時間財經 胡飛）
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