監管層做出會計師“停業”整改決定後應立即公告,以尊重程序合法

會計師事務所“停業”整改通知又延期多日才向市場公佈,又將致多少上市公司“整改”已生效的董事會或/和股東大會決議,重新履行程序、發佈相關公告?


眾華會計師事務所成為最新一家因受到兩次處罰,而被責令停止承接新業務並進行整改的會計所。我百分百擁護該決定,但同時呼籲,有關部門應在作出“停業”整改決定後立即公告,尊重一個個普通市場主體的運營成本,也尊重上市公司治理中的程序合法性。


監管層做出會計師“停業”整改決定後應立即公告,以尊重程序合法


1、多家會計所“停業”整改的通知均延遲幾十天公佈


2019年11月20日,財政部會計司和證監會會計部發出《關於責令眾華會計師事務所暫停承接新的證券業務並限期整改的通知》,稱眾華會計師事務所因在執行審計業務過程中未能勤勉盡責,分別於2019年5月、2019年10月受到證監會的行政處罰。


上述通知表示,根據有關規定,財政部、證監會決定:

一、責令眾華會計師事務所自受到第二次行政處罰之日起(以行政處罰決定書發文日期為準,即2019年10月28日,)暫停承接新的證券業務。

二、自受到第二次行政處罰之日起,眾華會計師事務所應根據向財政部、證監會提交的書面整改計劃,於2個月內完成整改並提交整改報告。


11月20日發出的通知,要求自10月28日起暫停承接新的證券業務。有關部門為什麼總是要延後幾十天才發出通知?延遲發出的通知再回溯發生效力,合情合理嗎?期間的近一個月時間裡,市場主體怎麼會未卜先知從而避免與眾華會計師事務所建立合作關係?


回頭去看,近年來被“停業”整改的會計師事務所接到的通知,幾乎如出一轍。各家可能與該事務所發生業務關係的市場主體,所能獲得該“停業”整頓的消息,更不可能早於通知發出之日。


監管層做出會計師“停業”整改決定後應立即公告,以尊重程序合法


比如,2017年6月15日,財政部會計司和證監會會計部發出《關於責令立信會計師事務所暫停承接新的證券業務並限期整改的通知》,責令該所自2017年5月23日起暫停承接新的證券業務……


2、多家市場主體為此付出不必要的成本


這個存在多年的問題,在加強中介機構監管的光輝下,顯得若有若無,但它一直存在。


以2017年立信會計師事務所被責令“停業”整改為例。上述通知公佈後,愛建集團上海三毛開創國際華聞傳媒、海波重科新黃浦

美達股份白雲山等等多家上市公司公告,取消2016年年度股東大會中“續聘立信會計師事務所為2017年度審計機構”的議案。


以愛建集團為例:

2017年6月8日,愛建集團董事會做出決議併發布公告,將召開股東大會,審議包括續聘立信會計師事務所為年度審計會計師事務所的議案在內的議案。


2017年6月19日,財政部和證監會發出通知,立信會計師事務所自2017年5月23日起,暫停承接新的證券業務,進行全面整改。


2017年6月20日,愛建集團發佈公告,取消即將召開的股東大會中關於續聘立信會計師事務所的議案。


3、公司治理的程序合法性是否一次次遭受創傷?


監管層做出會計師“停業”整改決定後應立即公告,以尊重程序合法


監管層做出會計師“停業”整改決定後應立即公告,以尊重程序合法

上市公司董事會決議和股東大會決議無效的條件是法定的,其中並不包括上述通知的回溯效力。也就是說,在有關部門公佈對某家會計師事務所責令“停業”整改通知之前,上市公司做出的聘請該事務所的決議是有效的。


但實踐中,有關部門發出通知總是延後許多天,一旦發出後又回溯發生效力,把一批上市公司置於尷尬境地。有的交易所、有的板塊的工作人員會聞通知而動,迅速打電話讓上市公司自廢生效決議,重新選擇會計師,重新開會、公告………也有的交易所、有的板塊有時會按兵不動,由上市公司自己掂量著辦。


也曾發生過上市公司據理力爭的故事。在2017年立信會計師事務所並責令“停業”整改後,相關交易所工作人員打電話要求上市公司重新選擇會計師,重新開會、公告的情況下,上市公司中路股份就曾積極地爭取過。回查當年公告,會看到公開信息中遺留下來的歷史痕跡:


2017年6月23日,中路股份公告稱,雖然公司股東大會已通過決議,續聘立信會計師事務所做2017年度審計工作,但暫不與之簽訂《審計業務約定書》。按慣例公司 2017 年度審計 工作將於 2018 年 1 月啟動並與審計機構簽訂《審計業務約定書》,公司將視情再聘請立信會計或改聘會計師事務所,公司對由此給廣大投資者造成的不便表示歉意。


但是,這份透露著爭取意味的公告可能還是不能令人滿意。於是第二天,2017年6月24日,中路股份又發出一份公告。公告稱,按慣例公司 2017 年 度審計工作將於 2018 年 1 月啟動並與審計機構簽訂《審計業務約定書》,公司將擇機再度履行決策程序聘請或改聘審計機構,公司對由此給廣大投資者造成的不便表示歉意。


上述所謂再度履行決策程序,了了幾個字,可對上市公司來說,就意味著要再度通知和召開董事會並公告,再度通知和召開股東大會並公告。也就是說,公司此前履行的決議程序和結果實質上還是被作廢了。


結語:


在推行註冊制的大背景下,中介機構將由原來幫助發行人提供發行中介服務,轉換成企業上市的“守門人”。因此試行註冊制需要進一步完善和強化中介機構的責任,對不能勤勉盡責的中介機構要嚴厲處罰。對此,我完全贊成和支持。


只是,與此同時,監管部門是否也能對無辜市場主體付出的成本和公司治理的程序合法性,給予多一些關注?



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