股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2018临-025
冀中能源股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
党的十九大报告提出实施乡村振兴战略，首次将农业农村工作上升为国家战略，鼓励引导工商资本参与农村振兴，加快推进农业农村现代化，培育新型农业经营主体。乡村振兴战略的提出，为农村新产业新业态的发展提供了非常大的空间，现代生态农业的巨大潜力有望得到充分释放。
紧跟国家发展战略，探索业务多元发展，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）、河北昊成实业集团有限公司（以下简称“河北昊成”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）拟共同签署《冀中能源股份有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司与河北昊成实业集团有限公司合作成立张家口冀中昊成实业有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”），公司拟与河北昊成、张矿集团共同出资设立新公司张家口冀中昊成实业有限公司（以下简称“冀中昊成”）（暂定名，以工商登记机关核准名称为准），注册资本拟定为5,000万元，其中公司出资3,500万元，持股比例为70%；河北昊成出资1,000万元，持股比例为20%；张矿集团出资500万元，持股比例为10%（上述交易以下简称“本次交易”或“本次对外投资”）。
由于张矿集团和公司同属于控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。
2018年7月27日，公司召开第六届董事会第八次会议对本次对外投资事项进行了审议。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于成立合资公司暨关联交易的议案》等相关议案，由于本次交易构成关联交易，关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决；独立董事对此次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、河北昊成
公司名称：河北昊成实业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所： 沽源县平定堡镇西围子西城街
法定代表人： 刘保成
注册资本： 6000万人民币
统一社会信用代码： 91130724692052636K
经营范围： 企业管理服务；物业管理；集中供热；污水处理及其再生利用；综合批发、零售（涉及前置许可的除外）；房屋和土木工程建筑业。
控股股东：北京华寅昊成投资有限公司
实际控制人：刘保成
河北昊成最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
■
河北昊成与公司之间不存在《股票上市规则》项下的关联关系。
2、张矿集团
公司名称：冀中能源张家口矿业集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住 所：张家口市下花园区
法定代表人：谢德瑜
注册资本：33,259.27万元
统一社会信用代码：911307006012270753
主营业务：煤炭生产、加工、销售，金属材料、建筑材料、橡胶制品、煤专产品、化工产品、机械配件、汽车配件、五金销售；煤炭洗选加工，煤质化验，煤矿生产安全技术咨询；机械设计与制造，矿用产品的生产、销售等。
控股股东：冀中能源集团有限责任公司
实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会
张矿集团最近一年及一期的主要财务数据
由于张矿集团和公司同属于控股股东冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。
公司年初至披露日与关联人张矿集团累计已发生的各类关联交易的总金额为124.60万元。
三、投资项目的基本情况
（一）本次投资的可行性分析
1、地理优势
本次投资的农业种植区位于张家口市沽源县，区位优越，交通便捷，东邻承德，南接京津，西通山西，北接内蒙，沽源县平定堡镇距北京市260公里，从北京到沽源仅需3个小时。207线、半虎、沙宝、张沽等国省公路干线于此集聚辐射，是连接河北、内蒙古的重要经济交通枢纽和环京、津经济圈的重要组成部分。随着正在兴建的张石、张承高速，将大大缩短沽源与外界的相对空间距离，交通运输便利。
2、气候优势
沽源全县地处内蒙古高原南缘，东径114°50′38″-116°04′09″、北纬41°14′33″-41°56′55″，地势平均海拔1536米，气候属温带大陆性草原气候。年平均气温+1.6℃，年日照时数最长3246小时，最短2616小时，年降水量426毫米，无霜期日数117天。汛期主要反映在6、7、8三个月，期间降水量占全年降水量的53%。近几年来，由于森林覆被率大幅增加，小气候明显改善，降雨期呈延长趋势，气温提高，出现暖冬现象，积雪逐渐减少，气候呈现为“冬无严寒、夏无酷热”之态。
沽源县具有得天独厚的生态环境优势、农业生产优势，日照充裕、土壤富含硒元素，同时，农业人口众多，有利于发展农业。
3、政策优势
沽源县为国家级贫困县。目前为国家扶贫工作攻坚阶段，中共中央、国务院要求全面深入推进农业供给侧结构性改革，实现农村生产生活生态“三生同步”、一二三产业“三产融合”、农业文化旅游“三位一体”，逐步建成循环农业、创意农业、农事体验于一体的田园综合体。新公司成立后可逐步申请享受扶贫政策优惠。
（二）新设公司的基本情况
根据公司与河北昊成、张矿集团签署的《合作协议》约定，三方拟共同出资设立新公司张家口冀中昊成实业有限公司，具体出资方式及股权比例如下：
■
冀中昊成的经营范围：农作物种植，农产品初加工及进出口贸易、食用农产品销售，国内旅游业务，新能源开发建设，农业技术服务，互联网信息服务，网络信息技术咨询。（具体以工商登记机关核准为准）
上述出资来源分别为出资人的自有资金。
四、对外投资协议的主要内容
《合作协议》的主要约定内容如下：
1、投资金额
公司、河北昊成、张矿集团拟成立合资公司，注册资本拟定为5,000万元，其中公司出资3,500万元，持股比例为70%；河北昊成出资1,000万元，持股比例为20%；张矿集团出资500万元，持股比例为10%；上述投资应于2018年9月30日前出资到位。
2、冀中昊成机构设置
冀中昊成设股东会、董事会、监事会。
（1）股东会
股东会会议由股东按照股权比例行使表决权。
股东会会议审议关联交易，作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意通过；股东会作出其他事项的决议由代表二分之一以上表决权的股东通过。
（2）董事会
冀中昊成董事会由5名董事组成，其中，公司推荐3名，河北昊成推荐1名，张矿集团推荐1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1人，由公司委派；副董事长1人，由河北昊成委派。董事长为公司法定代表人。
董事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会事项的决议应由董事会二分之一以上董事表决通过。董事会审议关联交易时，需经全体董事一致同意通过。
（3）监事会
冀中昊成设监事会，监事会成员3人。其中，公司推荐1人，河北昊成推荐1人，经股东会选举产生。职工监事1人，通过冀中昊成职工代表大会等形式民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由公司提名，监事会过半数选举产生。
监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。
（4）经理层
冀中昊成设总经理1名，由公司推荐，董事会聘任；财务负责人1名，由公司推荐，总经理提名，董事会聘任；副总经理若干名，由总经理根据公司实际经营需要提名，董事会聘任。
财务部门负责人1名，由河北昊成委派，经理层研究聘用。
3、股权变动
如涉及股东三方的股权变动，需遵守国资委及其他监管部门关于国有资产监管的相关法律、法规的规定。
（1）增资：公司根据经营和发展需要增资的，增资事项和具体增资办法需征得全体股东的一致同意。
（2）减资：公司减少注册资本，应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的程序办理。
（3）股权转让：公司成立之日起三年内，股东不得转让股权。自第四年起，股东有权转让股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
4、特别约定
（1）根据冀中昊成项目建设实际需要，如河北昊成现有相关资产具备使用价值，三方共同聘请中介机构对该部分资产进行评估，在评估结果得到三方确认的情况下，河北昊成可以该部分资产向冀中昊成进行增资，或由冀中昊成直接购买。
（2）为避免与冀中昊成产生同业竞争，公司、河北昊成、张矿集团三方做出以下承诺：
自冀中昊成成立之日起，在张家口区域内，公司、河北昊成、张矿集团三方及其下属企业不再自行设立或与其他方合作设立从事富硒燕麦、藜麦、荞麦和亚麻籽种植、生产、加工领域与公司经营业务相同的企业。 在冀中昊成成立之前，任一方已成立的从事上述相关业务的企业，由冀中昊成收购或采取其他方式解决。
（3）河北昊成为跑办现代农业项目和新能源项目发生的前期费用，经各方共同聘任的会计师事务所审计确认后，可计入冀中昊成开办费，由冀中昊成向河北昊成支付。
五、对外投资的目的、存在的风险以及对上市公司的影响
1、本次对外投资的目的
紧跟国家发展战略，整合三方资源，优势互补，实现现代农业领域及新能源领域的产业布局，支撑转型升级和可持续发展，为企业创造更大的商业价值。
2、对公司的影响
本次对外投资是公司与河北昊成、张矿集团在现代农业项目和新能源项目的投资开发、建设、持有、运行管理和维护等方面进行的全方位合作，为企业创造更大的商业价值，将有利于增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的发展战略，从长远来看，本次对外投资有利于公司和股东的利益。
3、存在的主要风险
本次对外投资完成后，如富硒燕麦、藜麦、荞麦和亚麻籽的外部市场发生较大变化，影响产品价格波动，将会影响公司的收益。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次对外投资进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：
1、本次交易为了积极响应国家号召，紧跟国家发展战略，整合资源，优势互补，实现现代农业领域及新能源领域的产业布局，支撑转型升级和可持续发展，为企业创造更大的商业价值，符合公司业务发展的需要。
2、本次对外投资相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次对外投资符合关联交易审议程序，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一八年七月二十八日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2018临-024
冀中能源股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2018年7月27日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席5名，董事赵兵文、赵鹏飞和独立董事杨有红、邓峰、冼国明、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事长张成文先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于成立合资公司暨关联交易的议案
为了积极响应国家号召，紧跟国家发展战略，整合资源，优势互补，实现现代农业领域及新能源领域的产业布局，支撑转型升级和可持续发展，为企业创造更大的商业价值。公司拟与河北昊成实业集团有限公司（以下简称“河北昊成”）、冀中能源张家口矿业集团有限公司共同出资在张家口沽源县设立张家口冀中昊成实业有限公司（具体以工商注册为准，以下简称“合资公司”），进行现代农业及新能源项目的开发和建设（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）。
合资公司注册资本5000万元人民币，公司、河北昊成、张矿集团的出资比例为70%、20%、10%。合资公司的经营范围：农作物种植，农产品初加工及进出口贸易、食用农产品销售，国内旅游业务，新能源开发建设，农业技术服务，互联网信息服务，网络信息技术咨询。（具体以工商登记机关核准为准）
由于张矿集团和公司同属于冀中能源集团有限责任公司的子公司，本次交易构成关联交易。公司关联董事张成文先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。
同意7票 反对0票 弃权0票
二、关于聘任副总经理的议案
因公司发展需要，经公司总经理提名，并经公司董事会提名委员会审查同意，拟聘任李永海先生担任公司副总经理（简历附后）。因工作原因，张景坤先生不再担任公司副总经理职务，同时不再担任公司其他任何职务。
同意11票 反对0票 弃权0票
特此公告。
附件：副总经理候选人简历
李永海，男，1968年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师、采煤工程师。曾任张家口盛源公司企划发展处处长、张家口矿业集团有限公司副总经济师、副总经理、张家口矿业集团有限公司董事、党委常委、纪委书记，内蒙古准格尔旗特弘煤炭有限公司董事长，张家口矿业集团有限公司转型发展办公室主任(兼)。与公司持有5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不是失信被执行人。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任高管的情形。
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