魏惠王奪得魏國君主的寶座後，東征西討，雖說敗多勝少，但周邊諸侯對魏國也頗有些忌憚。魯、宋、衛、韓等甚至去朝見魏惠王，尊他為盟主。然而，到了後來，魏國卻不斷喪師割地，走向衰敗。是什麼造成了這一結果呢？後來魏國的幾次重大失敗，都與兩個關鍵的人才有關。而這兩個人，恰恰都是從魏國跑出去的。
一個是孫臏。孫臏與龐涓原為同窗好友。龐涓做了魏國的將軍後，孫臏便去投奔他。沒想到龐涓向魏惠王進讒言，說孫臏是齊國的間諜，並將孫臏處以臏刑（斷足或砍去膝蓋骨的刑罰）。後來，齊國的使者偷偷將孫臏帶回了齊國。公元前354年，龐涓率軍伐趙，包圍了趙國都城邯鄲。齊威王派田忌為大將、孫臏為軍師，出兵救趙。孫臏採用“圍魏救趙”的戰術，避實就虛，直接進攻魏國都城，並趁龐涓帶兵回援時，在桂陵設下埋伏，大敗魏軍。
桂陵戰後十三年，魏國又聯合趙國攻打韓國，韓國向齊國求救。孫臏依然故伎重演，直取魏國都城。魏國立即撤圍回軍，命太子申為上將軍、龐涓為將軍，率領10萬軍隊迎擊齊軍，尋求決戰。孫臏認為，魏國軍隊驍勇善戰，向來瞧不起齊國，所以齊國應該利用這種心理，示之以弱，誘敵追擊，然後集中兵力一舉殲滅魏軍。於是，齊國採取了“減灶法”的戰術，在進入魏國後第一天挖10萬個爐灶，第二天減少至5萬，第三天減少為2萬個，讓魏軍誤認為齊軍每天有大量士兵逃亡。龐涓果然上當，竟丟下步軍，只率精銳部隊輕裝追趕。結果在馬陵中了齊軍的埋伏，龐涓智窮兵敗，拔劍自刎，臨死前哀嘆：“遂成豎子之名！”
另一個就是商鞅。商鞅是魏國相國公叔痤的中庶子，深得公叔痤的賞識。但公叔痤還沒來得及向魏惠王推薦商鞅，就生了重病。魏惠王去探望公叔痤，問他：“萬一你一病不起，誰能接替你呢？”公叔痤藉機推薦商鞅，說他年紀雖輕，卻有奇才，希望舉國而聽之。魏惠王聽了後，默不做聲。公叔痤接著說：如果不能用商鞅，那麼一定要把他殺掉，免得其他國家使用。魏惠王覺得兩個要求都不答應，未免太不給面子了，於是便暫時答應殺掉商鞅的要求。魏惠王走後，公叔痤立刻叫來商鞅，要他趕快逃走。可商鞅淡定地說：既然國王不能聽你的話重用我，又怎麼會聽你的話殺我呢？果然，魏惠王既沒有用商鞅，也沒有殺商鞅。公叔痤死後，商鞅聽說秦國廣招賢才，便去投奔秦孝公並得到賞識，主持變法，短短十幾年時間裡強大起來，並在對魏國的幾次戰爭中取得了勝利。
公孫衍也是魏國人。商鞅死後，公孫衍被秦惠王任命為大良造，積極謀劃，很快率領秦軍向魏國發起了進攻。此時的魏國既缺精兵，又缺良將，根本抵擋不住秦國的強大攻勢，只好割地求和。他們所割讓的陰晉。此後，公孫衍再度率軍進攻河西要塞，俘虜魏國主將龍賈，斬首八萬。經此一役，秦國已實際佔據了河西之地。魏惠王便順水推舟，把河西地區割讓給秦國，向秦國求和。
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