導語：透明真實的股權結構與穩健合規的股東行為共同構成優質公司治理的基礎，而良性有效的約束機制是防控銀行業金融風險的重要前提。下一步可以重點完善穿透監管所需的信息獲取機制，並搭建針對金融控股公司的監管框架，從而提升股權監管的整體有效性。
文/巴曙松（中國銀行業協會首席經濟學家、北京大學匯豐金融研究院執行院長）、鄭子龍（中國農業銀行總行）
社會資本的參與推動了商業銀行股權結構多元化轉型，從而通過優化股東間的內部約束制衡機制，提升銀行公司治理的有效性。透明合理的股權結構與規範穩健的股東行為共同形成優質治理環境的基礎，而公司治理的效率顯著影響銀行金融資源的配置質量。從中國商業銀行引入多種類資本的實踐來看，基本都可以利用控制權紐帶與約束關係實現戰略投資者與銀行的合作共贏。然而，仍有一小部分銀行由於公司治理失效導致內部人控制或者主要股東越位等問題不同程度的出現。究其原因，其根源在於對股東准入與股東行為的監管不足，形成基於利益衝突與股東干擾的銀行決策異化，進而造成金融風險的聚集與傳染。十九大提出：“健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線”。監管部門將公司治理作為防控銀行業金融風險的主要抓手來把握，而股權管理又是改善公司治理的源頭問題。可見，加強銀行股權監管對於推動與保障中國銀行業穩健發展具有提綱挈領的重要意義。
一、商業銀行股權監管的演進邏輯與背景
利益相關者至上的原則是銀行有效治理框架的基礎，對銀行股東的責任標準應高於非銀企業。為了管控銀行的風險承擔行為，維繫各參與主體之間的權益平衡，主要股東需受到嚴格的監管約束。與銀行形成股權關聯可通過聲譽擔保與信息對稱緩解企業的融資約束。但是如果有效監管缺失，內部制衡關係被打破，這種良性機制可能變成主要股東利益攫取的橋樑，對銀行利益相關者帶來嚴重的負外部性影響。亞洲銀行公司治理工作小組2005年的政策摘要指出，銀行的負債主要為公眾存款，因此與非金融企業 相比，銀行的董事會應更多考慮股東以外的利益相關者權益。巴塞爾委員會制定的《加強銀行公司治理的原則》也強調，銀行應為存款人及其他利益相關者負責，並與監管者保持緊密的聯繫。從監管實踐來看，在2013年原中國銀監會頒佈的《商業銀行公司治理指引》中，保護存款人和 其他利益相關者的合法權益被作為完善銀行公司治理的基本準則。
銀行股東治理不僅關乎信貸質量甄別與經營風險把控，還涉及到金融消費者的權益保護。存款保險與“最後貸款人”等救助制度的存在，一定程度上加重了銀行股東的權責失衡。因此，從嚴監管股東的准入與行為，儘量避免主要股東出現機會主義與道德風險，是對最終承擔銀行救助責任的社會公眾必要的利益保障。《商業銀行公司治 理指引》要求股東不得謀取不當利益，不得越過董事會直接干預銀行經營。
治理低效引發的資產配置失當，將增加銀行經營的波動性並擴大風險敞口。單一銀行的金融風險通過信貸和同業渠道，在銀企間與金融機構間交叉傳導放大，從而有可能影響地區經濟與宏觀金融的穩定。財務規範與制衡機制的薄弱為股東影響銀行的風險決策提供了便利條件，而關聯交易則是某些股東利用“隧道行為（Tunneling）”損害中小股東與債權人利益的主要途徑。失控的關聯交易將導致銀行面臨的信用風險集中化，不合理地推升銀行的風險承擔。此外，在融資軟約束下，由於激增的債務水平與 償還能力失配，關聯貸款方的信用資質調整也將反映到銀行的資產質量變化上。對我國城市商業銀行的研究表明，第一大股東的控股能力與貸款集中度、不良貸款率均呈正 相關關係，公司治理結構顯著影響銀行的風險承擔與經營績效。
在銀行所在的企業集團中，由於股權關係造成內部勾稽交錯，實業公司的經營風險與金融機構的流動性風險通過關聯交易渠道傳染疊加，並演化為爆發系統性風險的重要隱患。特別是對於金融企業集團，在集團下屬某一金融機構存在問題時，即使是業務與之完全隔離的機構也可能 因公眾喪失信心而出現流動性危機。可見，囊括商業銀行的企業集團有責任對外部監管保持內部決策機制的高透明度，並構建穩健優良的公司治理體系，從而降低集團面臨的潛在風險。
股權關係不清與股東行為失範反映出金融監管的突出短板，缺乏全面掌控真實股權信息和制約股東權力濫用的指導原則與有力工具。隨著社會資本發起、參股商業銀行的實踐逐步豐富，對銀行股權的監管不足逐漸顯現，銀行業多數亂象的源頭即是股東問題。其一，在股東准入方面，部分中小銀行的主要股東信息披露失真，違規代持、多層持股與隱性股東等間接控制方式模糊了實際的股權關係，為股東規避監管濫用權力提供方便。其二，在股東行為方面，某些股東謀求銀行為自身企業提供“竭澤而漁” 式的信用支持，利用資管計劃、同業投資等業務模式避開關聯交易監管，侵佔銀行資金。例如，某些主要股東將銀行與下屬其他金融機構之間的業務歸類為同業投資，來逃避關聯交易審批與監管。其三，在資金來源方面，部分股東利用信貸資金、受託資金等非自有資金入股銀行，進而 通過股權質押等方式再次放大槓桿，推升資產規模、追求短期收益，損害銀行存款人利益。
企業集團的激進擴張可能會扭曲股東行為，加劇關聯交易風險。一些由控制權紐帶組成的民營企業集團激進拓展業務領域，造成資金鍊緊張，從而被動放大融資需求， 扭曲了民營企業入股銀行的動機與行為。將股權投資視為獲取關聯貸款的媒介，促使這些企業採用各種違規方式規避針對大股東的信息披露、資本補充與公司治理等監管要 求。可見，企業集團的盲目擴張實際上加劇了關聯交易風險，提高了集團內部銀行的經營脆弱性，也間接抬升了全社會的金融槓桿率。
二、加強商業銀行股權監管的國際借鑑
2018年以來，監管機構發佈多項關於強化銀行股權監管的政策文件，旨在補齊監管短板、落實股東資質審查、規範股東行為標準。特別是《商業銀行股權管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》），提出了股權管理的總體立法原則，為規範監管銀行股東給出了清晰指引。從股權監管的國際實踐看中國最新的政策動態，有利於理清監管思路的演進邏輯，並且明確繼續完善監管框架的未來趨勢。
股權結構的穿透管理原則得到確立，掌握全面準確的股東信息是把控銀行風險的前提。關於銀行股東的穿透管理，已成為國際通行的基本監管原則。例如，美國早在1978年聯邦最高法院有關First Lincolnwood Corp.的判例中就承認了“力量源泉（Source of strength）”原則，要求股東應作為銀行在財務與管理方面的來源。此後又在2010年頒佈的《多德－弗蘭克法案》中明確，該原則不僅適用於直接的控股公司，還適用於通過中介控股公司 間接控制銀行的“祖父”公司。國際貨幣基金組織與世界銀行在2017年《關於中國遵守有效銀行監管核心原則評估報告》中提出，中國針對銀行股東的管理無法穿透至最終受益所有權人或自然人，法律框架未將實質影響或間接控制納入其中。中國臺灣地區的銀行業發展經驗表明，股東企業的信譽與銀行經營緊密聯繫，信譽相對較差的股東企業出現財務問題時波及到下屬銀行的可能性更大。可見，嚴格的股東准入對於把控銀行風險尤為關鍵。
對股東行為的規範管理要求準確識別股權結構。在本輪監管改革中，以“實質重於形式”原則為指導，《暫行辦法》將監管範圍拓展到股東及其關聯方、一致行動人，並且構建了從股東、商業銀行到監管部門的“三位一體” 監管體系，穿透識別股東與實際控制人、最終受益人的關聯關係。透明準確的股東信息是遏制股東間接投資、迂迴控制的關鍵，也是管控股東干預經營、關聯交易的前提。在瞭解實際控制權分佈的基礎上，才能進一步評估股東資質，有效規範股東行為，從而防控金融風險。
通過負面清單強化主要股東的管理標準，合規審慎的股東行為是銀行穩健經營的有效保障。為了保護存款人利益，主要股東的高風險偏好與道德風險需得到約束。從國際經驗來看，對主要股東賦予加重責任並專門立法監管是主要模式。例如美國的《銀行控股公司修正法案》與日本的《銀行法修正案》，都對銀行主要股東的資質審批與加 重責任進行了審慎規定。在股東資質方面，日本強調對主要股東的持續性管理，監管機構有權對主要股東征集信息並隨時現場檢查，如發現損害銀行經營行為，可強制其放棄超過20%以上部分的股權。在2008年全球金融危機以後，對於美國政府投入大量財政資源救助金融機構，有學者認為這樣將本應由銀行股東承擔的風險與損失不合理地 轉嫁給社會公眾，因此為了控制道德風險，應要求銀行主要股東承擔加重責任，並接受更嚴格的監管。
借鑑國際標準，按照股東分類管理的理念，《暫行辦法》定義了商業銀行主要股東，並明確了主要股東的規定動作與負面清單。其一，要求主要股東承諾向銀行補充 資本並定期彙報資本補充能力，這與美國關於銀行控股股東加重責任的“力量源泉”“資本維持承諾”（Capital Maintenance Commitments）原則的思路一致。其二，對主要股東的最短持股期限作出要求，引導股東追求長期收益、審慎合規經營。其三，禁止以債務資金、委託資金等非自有資金入股，從而杜絕虛假注資、槓桿入股等 行為。規範主要股東的行為準則，有助於夯實銀行公司治理的基礎，讓內部約束機制有效發揮作用。
通過擴展關聯方範圍與交易類型強化關聯交易監管，透明可控的關聯授信過程是管理貸款集中度與金融風險的基本要求。關聯交易是公司治理領域影響銀行經營的主要問題之一。美國國家經濟研究局（NBER）對20世紀 90年代墨西哥銀行業的研究顯示，關聯貸款的利率低於正常水平約4%，而違約概率高於正常貸款約33%。民營企業由於受到相對更強的融資約束，其參股銀行的關聯貸款動機也最為直接。在關聯交易失控的情況下，一旦股東從事的商業業務出現風險，銀行將受到嚴重衝擊。例如， 2006年底，中國臺灣地區的力霸集團下屬兩家公司發生 財務危機，集團子銀行中華商業銀行鉅額違規關聯貸款問題隨之暴露，遭到存款人擠兌，迫使監管部門緊急接管該銀行。
鑑於關聯交易可能對銀行造成的潛在危害，各國都對關聯交易進行了嚴格管控。例如，美聯儲要求集團內部的關聯貸款需要有100%擔保，並且對單一關聯方的授信餘額不超過資本淨額的10%、對所有關聯方的授信餘額不超過資本淨額的20%。同時，美聯儲還會對銀行與關聯方之間的貸款交易集中度進行日常監測與檢查。為了防止股東利用監管漏洞，中國香港和德國對關聯貸款的總額採取了比例和數量的雙重監管標準，從而控制風險敞口的絕對規模。
亞洲銀行公司治理工作小組2005年的政策摘要指出，在亞洲應特別關注銀行的信貸分配過程，保證信貸過程的執行考慮到銀行的長期穩定。《暫行辦法》按照實際需要將關聯方管理的覆蓋範圍擴展到股東及其關聯方、一致行動人，以合併口徑計算關聯貸款數額。同時，按照穿透監管思路，將關聯交易類型擴展到銀行實際承擔信用風險的所有業務，強調識別最終債務人，加強管理股東利益輸送的隱蔽行為。通過對隱形關聯關係的穿透認定，收緊關聯貸款閘口，將對保持銀行信貸資產質量的穩定產生積極作用。
三、完善中國商業銀行股權監管的下一步重點方向
從明確監管原則到強化配套工具，進一步健全穿透式監管所需的信息獲取機制。儘管穿透原則得到確立，但是對股東資質和行為的持續性監管仍面臨一些掣肘因素。其一，為分析股東關聯情況提供支持的信息配套設施構建滯後於監管要求，導致穿透識別控制人存在實際難度。其二，全面掌握並識別關聯交易存在一定技術障礙，在引入金融機構關聯方管理之後，同業投資、多層嵌套等交易具有較高複雜度，提升了對監管手段的要求。
為落實穿透式監管的要求，關聯方信息獲取機制未來有望得到全面強化。其一，構建股東風險的全週期監測預警機制，進一步完善商業銀行股權信息管理系統，跟蹤評估股東的資質變化，識別潛在風險。其二，建立監管協同聯動機制，實現信息共享與行動統一。一方面，在各個金融監管部門之間搭建信息交換與協作的橋樑，嚴防監管套利；另一方面，加強與證券登記結算部門、工商部門等機構的外部協調，密切監測股東行為。關於監管協同，美國的經驗值得借鑑。美聯儲與銀行控股公司的各功能監管機構，包括貨幣監理署、證監會、聯邦存款保險公司等，定期舉行監管會談，並通過監管報告信息平臺共享監管信息，提升監管的有效性。
從單一機構延伸到金融企業集團，為綜合經營的金融控股集團搭建專門的審慎監管框架。目前的監管限於股東與銀行的相互關係，沒有將通過股權關聯在一起的金融企業集團納入到整體的監管框架中，未考慮金融控股公司作為銀行主要股東的管理方法。識別金融控股公司結構下的潛在風險，往往比監管單一機構複雜度更高。過於依賴分業監管模式可能導致監管分割與監管套利，削弱並表監管的有效性。2017年《關於中國遵守評估報告》提出，中國應強化管理跨行業經營的金融 “廣義集團”，更加關注各類實體對銀行的影響。
借鑑國際經驗，應考慮從金融控股公司的資本要求、流動性標準以及非金融業務範圍入手，建立全面的監管評估體系。美國的《多德－弗蘭克法案》要求，一級金融控股公司應持有足夠的優質資本抵禦外部衝擊，美聯儲有責任定期評估其資本實力。在梳理金融集團內部的股權關係時，需注意識別各個機構利用金融產品發行籌資並交叉投資持股的情況。巴塞爾委員會在《金融集團監管原則》（2012）中，提醒監管部門在評估金融集團的資本充足率 時，應警惕資本的重複計算以及債務資金入股等問題。
從股東行為規範到業務類型准入，通過合理限制主要股東的經營範圍降低風險傳染的可能性。《暫行辦法》對主要股東建立風險隔離機制的要求僅是原則性規定，未涉及對股東公司自身業務的限制，而主要股東從事高風險業務恰恰是風險從非銀子公司向銀行傳遞的根源。因此，在明確股東行為準則的基礎上，適度約束主要股東的經營範圍是防控風險跨部門傳染的有力舉措。從國際實踐來看，美國的監管機構強調銀行業務與商業活動的分離，對銀行控股公司可經營的非銀行業務範圍施加了多重約束。《銀行控股公司修正法案》規定的非銀行業務僅限於20餘種，並限制銀行控股公司從事不動產與保險業務。在股東准入 端設置業務類型門檻，有利於防控股東濫用權力危害銀行經營。
從銀企關聯擴展到銀政關聯，將地方政府影響下的交易行為納入關聯交易的統籌監管。《關於中國遵守評估報告》指出，理論上目前地方政府入股的銀行無需關聯方調查，就可向政府入股的其他企業發放貸款。由於銀行信貸與政府支出的高度互補性，在一些金融資源相對匱乏的地區，地方政府對轄區內銀行的貸款決策有較強的干預動機。從理論角度看，地方政府的介入雖然一定程度上縮小了銀企間的信息不對稱，但有可能造成貸款流向過於集中，不合理地提高銀行經營風險。有學者對新興經濟體商業銀行的研究表明，受地方政府影響較大的銀行傾向於擁有更低的利潤率和更高的不良貸款率。可見，從維持銀行良性運轉的角度，未來的監管框架可考慮逐步覆蓋地方政府持有銀行股權可能帶來的關聯交易問題，從而約束地方政府對銀行經營的影響。
（文章來源：《中國銀行業》2018年第7期）
文/巴曙松（中國銀行業協會首席經濟學家、北京大學匯豐金融研究院執行院長）、鄭子龍（中國農業銀行總行）（本文觀點僅代表作者作為一位研究人員個人的看法，不代表任何機構的意見和看法）
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