报 告 摘 要
一
【并购重组动态】
本周有4家公司发布重大资产重组公告：盈峰环境152.5亿元收购中联环境，搭建环卫服务大平台；万业企业9.7亿元收购凯世通，转型切入半导体领域；四川金顶拟收购并增资海盈科技持股39.403%；藏格控股拟280亿元收购巨龙铜业。
【政策解读】
1、2018年上半年并购重组发生2030单 同比下降52%
据统计，2018年上半年，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生2030单，同比下降52%；交易金额1.23万亿元，和去年同期持平。
【并购要闻】
1、爱奇艺20亿巨资收购成都天象互动
纳斯达克上市公司爱奇艺(股票代码：IQ)正式完成对成都天象互动数字娱乐有限公司(简称：天象互动)100%股权的收购计划，收购金额共计20亿元人民币。
2、盛讯达现金收购中联畅想67%股权 开拓游戏细分领域
7月20日，盛讯达召开2018年第二次临时股东大会。公司变更部分募集资金用途，用于现金收购中联畅想67%股权的事项获得股东大会通过。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，07月16日至07月20日晚共涉及并购案例共33起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。本周并购重组事件中备受关注的是南京新百60亿收购中美创新药获证监会批文。6月20日，国务院常务会确定加快已在境外上市新药审批。作为在美国上市多年的成熟药品，普列威拥有成熟质控标准、可靠检测方法、详实临床前数据和临床数据。
并购重组动态
二
（一）本周重大资产重组公告：
1、盈峰环境：152.5亿元收购中联环境 搭建环卫服务大平台
◌◍【预案解读】
7月17日晚，盈峰环境(000967)公布《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过向宁波盈峰等8方股东发行股份的方式购买长沙中联重科环境产业有限公司（简称“中联环境”）100%股权。中联环境100%股权的交易价格为152.5亿元，发行价格为定价基准日前120个交易日盈峰环境股票交易均价7.64元/股，以此计算，本次发行股份数量约为19.96亿股。
根据交易预案，中联环境2018年度、2019年度、2020年度合并报表归属母公司股东的净利润预测数分别为9.97亿元、12.30亿元、14.95亿元。宁波盈峰等8方股东承诺，若本次交易在2018年完成，则中联环境在2018年度、2019年度、2020年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司累计净利润不低于37.22亿元。
根据关联交易报告书，中联环境是一家集环卫装备研发、生产与销售，以及提供环卫运营服务的环卫一体化服务提供商，是国内专业化环卫装备的龙头企业和环卫运营服务的主要供应商之一。
盈峰环境负责人表示，中联环境与公司可形成较强的业务协同布局。在产业链定位及提供产品服务方面，中联环境主要聚焦于环卫装备业务和环卫一体化服务业务领域，而盈峰环境专注于垃圾处置领域；在经营模式方面，中联环境的环卫装备业务主要以政府采购和环卫服务商采购为主，环卫一体化服务业务则通过招标、邀标等方式获取政府项目，盈峰环境主要通过招标、邀标等方式获取项目；在客户类型方面，中联环境的下游客户主要为政府环卫部门以及民营环卫服务企业，盈峰环境的客户主要为政府环保部门以及住建主管部门等。
◌◍【券商观点】
◍ 中信建投：目前我国环卫市场化率在20%左右，机械化率在50%左右，相比于发达国家约80%的水平还有极大增长空间。农村垃圾处置率不足70%，“美丽乡村”的政策导向决定了农村地区将是未来环卫需求的主要增长点。
2、万业企业9.7亿元收购凯世通 转型切入半导体领域
◌◍【预案解读】
万业企业(600641)7月16日晚公告，拟以现金及发行股份方式购买凯世通100％的股权，交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司，万业企业将增加集成电路设备业务。
公司将从地产业转型半导体行业，也终止了此前持续两年多的双头股东局面。根据方案，万业企业拟以12元/股的价格，发行3961万股，作价4.75亿元，以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司（下称“凯世通”）49%的股权。同时以现金4.95亿元收购凯世通51%股份，最终获得标的公司100%股权。本次交易存在对赌协定，交易对方承诺凯世通2018至2020年度扣非净利润分别不低于5500万元、8000万元和1.15亿元。
万业企业表示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、每股净资产、营业收入将有一定增加，利润总额、净利润、每股收益财务指标略有下降，主要是因为凯世通太阳能离子注入机产品2017 年经中来股份及其子公司产业化验证，2018 年中来股份及其子公司采购计划在下半年，公司开拓的新客户尚在验证阶段未进行批量化采购，凯世通处于业绩增长初期，收入规模较小所致。凯世通如能实现承诺净利润，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。
此前，万业企业已着手转型布局。今年来先后转让了西甘铁路 5%股权、汇丽集团 14%股权、万企爱佳 54%股权、湖南西沃100%股权及相关债权等。2017年4月公司董事会为公司转型考虑，新设战略投资部，负责统筹公司转型相关事宜。经董事会和股东大会审议通过，公司以自有资金10亿元认购首期上海半导体装备材料产业投资基金，2018年1月19日上海半导体装备材料产业投资基金正式签署合伙人协议。
3、四川金顶拟收购并增资海盈科技 持股39.403%
◌◍【预案解读】
7月16日晚间，四川金顶(600678)发布重大资产购买报告书，公司拟以46800万元收购深圳市海盈科技有限公司（下称：海盈科技）36.5625%股权并以6000万元向海盈科技增资。其中，316.4069万元计入注册资本，剩余5683.5931万元计入资本公积金，增资完成后，四川金顶应持有海盈科技39.403%股权。公司股票继续停牌。
目前，海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商；海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议，建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。在工业级储能电池新客户培育方面，也取得积极效果。海盈科技已与四川恒匀通科技有限公司、上海兆日电源有限公司等公司签订工业级储能电池的销售合同，目前已经完成前期产品测试，预计从2018年下半年开始组织产品生产、供货。
四川金顶表示，通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。
被收购方承诺，海盈科技在2018年、2019年、2020年合计实现的累积净利润不低于32000万元。
4、藏格控股拟280亿元收购巨龙铜业
◌◍【预案解读】
藏格控股(000408)披露重大资产重组预案，拟作价280亿元，向藏格投资、中胜矿业等发行股份，收购巨龙铜业100%股权。
根据交易总体方案，藏格控股以发行股份方式向交易对方购买其持有的巨龙铜业100%股权。此外，采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过15亿元，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。
藏格控股是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。本次重组实施完成后，巨龙铜业将成为藏格控股全资子公司。据藏格控股此前发布的半年度业绩预告显示，2018年上半年，其归属于上市公司股东的净利润达3.6亿元-4.4亿元。2017年全年，藏格控股归属于上市公司股东的净利润达12.14亿元。
重组方案显示，目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。其中，巨龙铜业取得了驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿采矿权证、取得了荣木错拉铜矿详查探矿权证。根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。
藏格控股指出，重组完成后，若标的资产的盈利能力无法在短期内达到预期，上市公司每股收益短期内存在下滑风险，公司的即期回报短期内存在可能被摊薄的风险。上市公司以合理的价格获得优质的铜矿资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
政策聚焦
三
2018年上半年并购重组发生2030单 同比下降52%
深交所中小企业之家公布2018年上半年并购重组市场总体概况，据统计，2018年上半年，以公告日为基准，中国企业境内并购（交易买方及标的方均为境内公司）和出境并购（交易买方为境内公司，标的方为境外公司）共发生2030单，同比下降52%；交易金额1.23万亿元，和去年同期持平。其中未披露交易金额的单数从1320单下降到197单，下降1103单；交易金额小于1亿元的单数从1936单下降到895单，下降1041单；交易金额超过1亿元的单数和合计交易金额和去年同期持平。
因此，2018年上半年和去年同期相比未披露交易金额的交易和交易金额小于1亿元的交易大幅减少，并购重组活跃度有所下降。2018年上半年出境并购140单，同比下降65%；交易金额2071.90亿元，同比下降50%，海外并购趋于理性。
并购重组信息一览
四
1、南京新百：60亿！中美创新药最大收购获证监会批文
7月19日晚间，南京新百（600682）发布公告，公司于7 月 19 日收到证监会批复，核准公司向三胞集团发行1.8亿股购买相关资产，及非公开发行股份募集不超过25.5亿元的配套资金。这意味着，美国FDA批准的首个细胞免疫药物普列威(Provenge)被南京新百收入囊中将成为现实，南京新百也将成为A股首个拥有FDA批准的细胞免疫药物的上市公司。
6月20日，国务院常务会确定加快已在境外上市新药审批。南京新百此次收购恰逢好时机。参照新政，普列威将加快造福中国患者的步伐。据了解，自2010年上市以来，普列威已用于3万多名病患，其疗效和安全性得到了充分证实，被美国国立综合癌症指南(NCCN)推荐为治疗晚期前列腺癌的首选一线用药，并被美国各大医疗保险全面覆盖。作为在美国上市多年的成熟药品，普列威拥有成熟质控标准、可靠检测方法、详实临床前数据和临床数据。
南京新百不超过25.5亿元的募集资金中，将有5亿元拟用于前列腺癌治疗药物普列威在中国上市项目。为加快普列威在中国的上市步伐，Dendreon已在上海张江建立细胞工厂，该细胞工厂面积为2000平米，目前正在有序装修及技术转移。未来，该细胞工厂也可成为CAR-T、TCR-T等细胞免疫产品的生产平台。
◌◍【券商观点】
◍ 申万宏源：我们看好公司的发展战略，本次重组顺利通过审核进一步推进了公司向医疗养老领域的转型进程，维持盈利预测，维持“增持”评级。
◍ 渤海证券：公司以实体零售起家，随后分别进军养老、 干细胞等医疗健康领域，公司现收购 Dendreon 进军高端细胞免疫治疗领域，加速公司向医疗健康领域的转型。
2、爱奇艺20亿巨资收购成都天象互动
近日，纳斯达克上市公司爱奇艺(股票代码：IQ)正式完成对成都天象互动数字娱乐有限公司(简称：天象互动)100%股权的收购计划，收购金额共计20亿元人民币。其中，12.7亿元为固定费用支出，同时还包括截至2018年6月30日的一笔7.3亿元的额外支出，其条件是天象互动在未来两年能够达到双方所约定的业绩目标。据悉，这也是爱奇艺在纳斯达克上市后公布的首笔收购。
天象互娱总部位于中国成都，专注于手机游戏的研发以及全球发行，涉及基于IP资源的手机游戏同步开发和推广。
爱奇艺在一份新闻稿中表示，收购金额包括固定支付的12.7亿元人民币，以及以6月30日为基准现金价值的7.3亿元额外支付——天象互动须在未来两年内达到业绩要求才能获得这笔额外支付。
目前，爱奇艺从视频为主体的“苹果树”商业模型，已经发展为包含多元娱乐业态的“苹果园”，并在“影游互动”方向发力。迄今为止，爱奇艺游戏已经成功发行《花千骨》、《老九门》、《楚乔传》、《琅琊榜之风起长林》等影视IP同名游戏。
爱奇艺创始人、CEO龚宇表示：“我们非常高兴天象互娱能加入爱奇艺大家庭。爱奇艺致力于为用户提供多元化的娱乐内容体验，并在商业上不断探索利用内容IP价值、追求多元化变现模式。我们相信天象互娱的加入将进一步推动爱奇艺业务的深入发展，也将帮助爱奇艺媒体平台和娱乐生态更加大。
3、盛讯达现金收购中联畅想67%股权 开拓游戏细分领域
月20日，盛讯达召开2018年第二次临时股东大会。公司变更部分募集资金用途，用于现金收购中联畅想（深圳）网络科技有限公司（以下简称“中联畅想”）67%股权的事项获得股东大会通过。
相关资料显示，盛讯达曾计划以发行股份的方式购买中联畅想100%股份。但是考虑到该事项审核周期较长同时存在较大的不确定性，经过充分调查论证，综合考虑公司战略规划、交易成本、市场现状等客观情况后决定变更为以现金方式进行收购67%股份。
7月5日，盛讯达发布关于变更募集资金用途收购中联畅想67%股权的公告。根据公告，鉴于市场环境及监管政策变化，为降低经营风险，进一步提高募集资金的使用效益，保护股东权益，公司拟变更“移动终端游戏产品开发项目”和“跨平台游戏产品开发运营项目”部分募集资金用途，用于收购中联畅想67%股权。本项目拟投入资金5.03亿元，其中，拟投入募集资金3.09亿元，剩余资金由公司使用自筹资金补足。
相关资料显示，中联畅想成立于2014年，注册资本为1.10亿元。公司主要从事面向海外市场的休闲社交棋牌类移动网络游戏的研发与运营。财务数据显示，2017年，中联畅想实现营收8112.66万元，同比上涨92.05%；实现净利润4180.77万元，同比上涨57.49%。此外，交易对方承诺，中联畅想2018年度净利润不低于6000万元，2019年度净利润不低于7500万元，2020年度净利润不低于9375万元，2021年度净利润不低于1.13亿元。
随着现金收购中联畅想方案获股东大会的通过，盛讯达收购进程有望顺利推进。通过此次收购，盛讯达有望充分开拓尚未开发的游戏细分领域，在布局海外市场的同时，利用中联畅想已有的东南亚游戏市场渠道，对已有的多元化产品进行推广，全面的提升自身在游戏市场的综合竞争力。
并购重组数据一览
五
据金麦粒数据中心统计，07月16日晚至07月20日共涉及并购案例共33起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【07月16日晚至07月20日共涉及并购案例共33起】
从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。
本周并购重组事件中备受关注的是南京新百60亿收购中美创新药获证监会批文。6月20日，国务院常务会确定加快已在境外上市新药审批。作为在美国上市多年的成熟药品，普列威拥有成熟质控标准、可靠检测方法、详实临床前数据和临床数据。
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