证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2018-064
国药集团药业股份有限公司
关于参股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司参股公司青海制药（集团）有限责任公司拟通过公开挂牌方式转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权，挂牌底价拟不低于42,362.59万元。
本次股权挂牌转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《国药股份关于参股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的议案》，无需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项尚待上海现代制药股份有限公司股东大会审议，如该议案未能获得其股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，若在2018年底前顺利完成股权转让，将对公司2018年度经营业绩产生影响。经公司初步测算，若以挂牌底价为成交价，青药集团2018年报表将增加投资收益约25,508.02万元，合并报表层面公司投资收益将增加12,009.18万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）参股子公司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）持有青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）45.16%股权。青药集团拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让青海制药厂45.16%的股权，挂牌底价拟不低于42,362.59万元。
（二）审议程序
2018年10月12日，公司召开第七届董事会第十次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《国药股份关于参股子公司青海制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司45.16%股权的议案》。
本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次公开挂牌转让无需提交公司股东大会审议。
二、转让方基本情况
（1）公司名称：青海制药（集团）有限责任公司
（2）公司类型：其他有限责任公司
（3）法定代表人：曹红卫
（4）公司住所：西宁市城北区祁连路469号
（5）注册资本：13,956万人民币
（6）经营范围：授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。
（7）截止2018年6月30日，青药集团总资产为29,195.61万元，净资产为24,956.86万元，2018年1-6月份营业收入为4,466.12万元，净利润1,516.15万元（以上数据未经审计）。
（8）青药集团的股权结构为：
上海现代制药股份有限公司持有青药集团52.92%，为青药集团控股股东；公司持有青药集团47.08%，为青药集团参股股东。
三、交易标的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：青海制药厂有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：曹红卫
公司住所：西宁市城北区祁连路469号
注册资本：10,000.00万元人民币
经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的制造、销售（许可证有效期至2020年12月31日）；阿片粉、磷酸可待因、盐酸吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氢可酮的运输；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
青海制药厂有限公司系由青海制药（集团）有限责任公司和青海制药厂职工持股会共同出资，于2000年5月31日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公司，青药集团持有其45.16%股权，青海制药厂职工持股会持有其54.84%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
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4、股权价值评估情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413号审计报告，2018年6月30日，青海制药厂的净资产为人民币16,984.54万元。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0907号），以2018年6月30日为评估基准日，采用收益法评估，青海制药厂股东全部权益价值的评估值为54,600.00万元，较审计后账面净资产增值37,615.46万元，增值率221.47%。
本次45.16%股权的拟挂牌价格为不低于42,362.59万元人民币，溢价较高。
5、本次拟挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次交易目的及对公司的影响
青药集团拟挂牌转让青海制药厂45.16%的股权，一方面有利于公司优化麻药全产业链战略，梳理麻药投资产业链，青海制药厂主要为麻醉药原料药企业，公司为医药流通企业，公司与青海制药厂仅有少量业务往来，本次挂牌转让不会对公司麻精业务带来影响；另一方面本次股权转让的挂牌底价拟为42,362.59万元，高于本次该股权的评估价值24,657.36万元。若本次股权挂牌转让能顺利完成，将对公司产生一定财务贡献，符合公司及全体股东的利益。
本次股权转让交易将对公司2018年度经营业绩产生影响。根据公司初步测算，若以挂牌底价42,362.59万元为成交价，青药集团2018年报表将增加投资收益约25,508.02万元，合并报表层面公司投资收益将增加12,009.18万元。
五、风险提示
此外，该交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌，成交价格、交易能否完成以及成交和交割时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第九次会议决议；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413号审计报告；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]第0907号）。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2018年10月16日
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