引言
迅速夺取市场份额是企业的重要目标，在各种融资方式中，股权融资因为企业无债务负担而备受青睐。
譬如，2012年成立的滴滴，截止2017年12月融资8轮，融资总额超过200亿美元，滴滴在打车市场市场份额超过90%。2010年成立的美团，截止2017年12月融资7轮，融资总额超过70亿美元，美团在外卖市场份额占据53.9%。
在不断的融资中，初创团队的股权比例越来越低。截止2017年12月底，BAT巨头阿里巴巴创始人马云仅持股8.9%，滴滴创始人程维仅持股3%左右，美团创始人王兴也仅持有10%的股份。对于企业而言，股权在一定程度上代表了对企业的控制权，股权大量稀释之后，企业如何掌握对公司的控制权呢？同股不同权的股权架构设计为创始团队掌握公司控制权提供了有效途径。
一、同股不同权的基本架构
将股票所代表的财产权与股票所代表的投票权分开。将股票分为AB股两种，A股的投票权为一票一权，B股的投票权为一股多权，通常在10以内。譬如，注册资本100万的企业，分为100股，甲持有80股（80%的股份），均为A类股票，每一股代表1个投票权，乙持有20股（20%的股份），均为B类股票，每一股代表5个投票权。则甲拥有公司80%的股份，拥有44%【80/（80+20*5）】的投票权，乙拥有20%的股份，拥有56%的投票权。虽然乙拥有的股票低于甲，但是投票表决权大于甲。因此如阿里巴巴等大型企业，虽然创始人持有少量的股份，但是拥有公司的控制权。
二、同股不同权适用的企业
在同股不同权的股权架构中，股东的财产权与股东的决策权分立，实际上是股东的所有权与管理层的经营权的分立。大股东对公司的控制减弱，管理层对公司的控制增强。适用这种模式的公司具有以下特征：（1）公司发展需要快速融资；（2）投资者对公司的发展充满信心；（3）管理层想要掌握对公司的控制权；（4）公司创始团队没有足够的自有资金支撑公司发展；（5）投资者接受同股不同权制度安排。
三、同股不同权的法律依据及制度安排
《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”该条规定为同股不同权提供了法律依据。同股不同权一般约定在公司的章程中。但在实践中，工商部门提供的公司章程一般不允许进行大幅修改，那么很多时候是通过约定股东之间签署的股权协议中。
四、同股不同权的注意事项
股权是股东对企业的财产权和控制权。同股不同权对股东的权益具有重大影响。在股权架构中进行同股不同权还需要进行一系列的制度安排，譬如如何保障小股东的利益？不同权股票之间的转换机制？具有多个投票权的股票股东退出机制和股票转让机制？同股不同权的谈判技巧等等。
法精英律师团
电话：15756503621
閱讀更多 法精英律師團 的文章
