大業九年（613年）春，隋煬帝楊廣不顧大修運河及修長城所帶來民怨沸騰，再次徵集大軍二次攻打高句麗。此時百姓已被無盡的勞役和繁重的稅收，壓迫得走投無路無以為生，於是紛紛起兵造反，一時隋帝國的各地叛亂如燎原之勢。這時正在黎陽負責大軍後秦供應的楊玄感，瞅準時機，迅速起兵造反。
楊玄感是隋朝開國功臣楊素的兒子。楊素有著極高的軍事天賦，他的用兵謀略往往出人意料，能非常巧妙的配合指揮各種兵種作戰，一生身經百戰，戰無不勝攻無不克，為隋帝國的統一立下的不朽功勳，堪稱為一代不敗戰神。因此在楊素的培養之下，楊玄感也有著較高的政治眼光和較為深厚的軍事素養。
不過楊素在朝中雖然德高望重，在楊廣被立為太子並最終得以成功登基為帝的過程中，也立有大功，但功高遭忌，因此楊廣對他是又恨又怕。大業二年（606年），楊素去世，楊廣竟說“虧此老匹夫早亡，若其不亡，吾終滅其族也！”這讓楊玄感心生不安，開始有了反心。
於是在公元613年6月，楊玄感趁著隋煬帝大軍遠在高句麗之際，於黎陽正式起兵，幾天內部眾就增至十餘萬人。這時李密向楊玄感獻了三條計策：上策是，入薊城，斷歸路，候楊廣隋軍糧盡崩潰；中策是，襲佔關中，號令天下，讓隋煬帝退無所據；下策是，就近進攻洛陽，但有頓兵于堅城之下的風險，失去戰機。
李密的三策雖短，但卻是滅亡隋朝總的戰略指導，有著廣泛而深刻的戰略內涵。但楊玄感自恃兵力強盛，認為李密的“下策”才是“上策”，於是率眾向洛陽進軍，這也就為楊玄感最終的兵敗埋下了伏筆。如果戰略方向選擇錯誤，那麼即使再好的作戰戰術也難成大事。
洛陽被圍後，隋刑部尚書衛玄即率數萬軍馬趕來增援。接連數戰，隋軍連戰連敗。楊玄感本就勇猛力大，有戰功威名，今見連戰連勝，銳氣更勝，每戰都以身作則，執長矛衝鋒陷陣，勇猛無敵，因此楊玄感就被時人譽為“項羽再世”。不過楊玄感雖然一路勢如破竹，取得了不少戰果，但這也因此耽誤了不少時刻，讓隋軍的主力得以回師。隋煬帝又下詔全國精兵入衛勤王，一時圍住洛陽的楊玄感，反而被隋軍形成了反包圍態勢。
迫於壓力，楊玄感只好採取李密的“中策”，放棄洛陽取關中。不過此時隋軍主力已逐漸集結完畢，楊玄感已難以脫身了，在路上就被隋軍追上。於是只好與隋軍展開決戰，但因隋軍勢眾，楊軍敗北，楊玄感僅率數十騎逃脫。楊玄感自知大勢已去，就讓他的弟弟楊積善殺了自己。
聲勢浩大的楊玄感起義，僅僅只維持了兩個月就被平定，雖然有隋軍實力尚大的原因，但和楊玄感在戰略選擇上的錯誤也有很大的關係。如果一開始楊玄感選擇的是李密的“上策”或是“下策”，那麼結果肯定會大相徑庭，然而歷史沒有如果。不過楊玄感的起兵為時雖短，但卻動搖了隋帝國的根基，這標誌著隋朝統治階級的分裂，嚴重的削弱了隋統治勢力，為更大規模的農民起義提供了有利條件。
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