話說武則天入宮後，因沒有受到唐太宗的寵愛，於是她後來乘唐太宗病重時，和太子李治對上了眼。太宗死後，沒有生孩子的武則天同其他無子女的宮妃們一起被迫到感業寺出家為尼，李治登基，是為唐高宗。高宗又到感業寺將舊愛接回宮裡，並且大加寵愛。乃至還讓她統領後宮。
在武則天當皇后以後，就逐漸有參與朝政的傾向。武則天也確實有這方面的才能，能夠幫高宗處理政事，所以後來高宗身體不適，就直接讓武則天垂簾聽政了。
漸漸地，高宗感覺皇后好像太過分，他自己漸漸沒什麼分量了，他感覺到了這個女人的威脅，就找宰相上官儀商量廢后的事情，然而廢后詔書還沒擬好，這事就被武則天給知道了，無奈高宗只好犧牲老臣上官儀，上官一家幾代人也都成了殉葬品。
自此以後，高宗更加懦弱，朝政大事幾乎全權由武則天掌握，高宗連發表意見的機會都很少了。
武則天是從太宗的一個才人逐漸成為高宗皇后的，她當上皇后後還逐漸處理朝政事務，朝中老臣們自然對她不是很贊同，所以她要將所有阻礙她的人都除去。
當初褚遂良反對武則天被封為皇后，反對得非常激烈，甚至以死相逼。高宗對反對這件事的人很反感，但他還不敢對這些老臣怎麼樣，畢竟他們都是受先朝遺命，對先朝有功，又兢兢業業為此朝獻力。然而，武則天可不管這麼多，她直接當著高宗和朝臣們的面，對高宗說，何不將這個老臣殺掉?長孫無忌等老臣絕不可能袖手旁觀，都替褚遂良求情，褚遂良這才免死，但遭到貶官流放，最終死在貶官途中。
其他反對者的下場都和褚遂良一樣，不斷遭到貶官和流放，唯獨長孫無忌勢力雄厚，扳倒他還需要一番功夫。
這時候武則天想到，必須要精心設計一個案件才能將長孫無忌的勢力剷除，好在她有許敬宗這個忠實的追隨者。當時朝廷在處理一個朋黨案件，本是一個結黨營私的小事，但他們卻趁機宣揚說這幾個人與長孫無忌勾結，想造反。
長孫無忌身居要職，在宰相位幾十年，對身居高位的他來點閒話實在太容易了，許敬宗就開始在高宗面前造謠，說著長孫無忌現在勢力太龐大，太得民心，百姓無不聽從他，官員也無不懾於他的威力，這對皇上是一個很大的威脅。優柔寡斷的高宗將此事全權交給許敬宗處理，經過他一番抹黑描述，高宗竟然信以為真，將長孫無忌官職罷去，流放四川。流放之後許敬宗等人還不放過他，派人將長孫無忌逼死，永遠掃除心頭大患。
除掉長孫無忌集團之後，公元660年高宗身體不適頭暈目眩，武則天開始臨朝聽政，再到公元664年上官儀被除，武則天已經和高宗一起並列臨朝了。再十年，武則天又有了新想法，高宗自稱天皇，武則天貴為皇后，自然就稱為天后了。
這個時候的武則天已經過了五十歲，高宗也年事已高，身體又一直不好，越來越覺得不太適合繼續天子之位。此時太子李弘已經二十多歲，他是武則天的親生骨肉，是她的第一個兒子，生性寬厚，很得人心，高宗也很喜歡他。正當高宗醞釀著要讓太子即位時，武則天卻深深地憂慮起來了。她太留戀這種把握權勢的感覺，如果高宗是皇帝，她仍然可以把他吃得死死的，就像她自己掌握實際政權一樣。
然而這個兒子沒有父親那麼溫順，不會對她這個母親言聽計從的，她掌握不了他，如果李弘登基為帝，那權勢勢必不能再由武則天掌握。更加可惡的是，當李弘想起曾經被母后害死的蕭淑妃的兩個女兒還一直被幽禁的時候，居然提出來要將她們釋放。在李弘看來，這是他為姐姐做的一點事，而在武則天眼中，就是兒子與自己作對!她不能忍受，從此她心裡就沒有這個兒子了，他就同任何一個眼中釘一樣，她要將他除掉。
一天。正在陪同高宗和武則天一起吃飯的太子李弘突然暴斃，武則天很鎮定，因
為她早就知道這種結果，是她用藥將自己的兒子毒死的。但是這件事對高宗卻是一個很大的打擊，他似乎感覺心力交瘁，再無力支撐了，他想把所有事情都交給武則天來打理。當然，這種荒唐的想法自然是又遭到了群臣的反對，他只好再繼續培養新的太子。
李弘被毒殺以後，次子李賢被立為太子。然而，武則天感覺李賢又是她的威脅，她要李賢順從她。但是這個兒子依然還是不順從，母子矛盾重重。當時有一個叫明崇儼的巫師。他很懂得討好武則天，還認為武則天有天子之相，深得武則天歡心。然而有一天明崇儼突然遇刺身亡，武則天非常氣憤，又無法緝拿到兇手，她斷定一定是太子李賢派人所為，又將李賢給廢去，再派人將自己的第二個兒子殺死。李賢被廢以後，又立第三個兒子李顯為太子。
同年冬天，高宗逝世，李顯即位，是為中宗，尊武則天為皇太后。然而中宗在位不過兩個月，武則天又耐不住，將中宗廢掉，再改立第四個兒子李區為皇帝，即睿宗。睿宗即位，就純粹是武則天的傀儡，政事由皇太后處理和裁決。
公元690年，武則天廢掉睿宗，正式稱帝，改國號為周，史稱"武周”，自號"神聖皇帝”。
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