初平二年（192年），李傕、郭汜控制下的东汉朝廷的一纸任命，将割据西北的马腾和韩遂变成了政府军将领。当时的东汉朝廷，已经形同崩溃，董卓虽死，但关东联军中各路诸侯的野心开始显露，互相攻击，侵吞地盘，关东地区陷入混战之中。
李傕和郭汜控制的关中地区亦不例外，各派军阀相互攻战，马腾、韩遂也卷入其中。东汉兴平元年（194年），马腾与李傕交恶，“马腾私有求于李傕，不获而怒，欲举兵相攻；帝遣使者和解之，不从。韩遂率众来和腾、傕，即而复与腾合。”马腾、韩遂集团与李傕、郭汜集团的关系从联合转为敌对，关中形势更为复杂，汉室危机更为严峻。
李傕
长安汉廷的部分汉臣将马腾、韩遂视为光复的希望、除掉专横权臣的外援，朝中的谏议大夫种邵、侍中马宇、左中郎将刘范暗中联系马腾，作为内应，马、韩联军于是进军长平观，准备攻击长安。
出乎马腾、韩遂意料的是，汉廷做事不慎，种邵等人密谋泄露，遂出奔槐里。李傕派出樊稠、郭汜和侄子李利迎战，马腾、韩遂战败，退保凉州。同时，李傕大军攻破槐里，种邵等人全部被杀。
李傕、郭汜与马韩联军陷入僵持，也没有办法干掉这支西北悍兵，于是双方又达成妥协，李傕一方以朝廷名义赦免了马腾、韩遂，并命马腾为安狄将军，韩遂为安降将军，算是招抚了。
马腾
正当北方军阀混战之际，在河南经营的曹操开始做大，并于建安元年（196年）八月，将汉献帝刘协迎往许县，“挟天子以令诸侯”，这是曹操政治生涯最高明的一招。曹操势力渐大，渐渐与雄踞河北的袁绍产生冲突，双方的关系从盟友变为仇敌。
建安二年(197 )，曹操准备趁袁绍在幽州与公孙瓒作战的机会消灭吕布，以便将来与袁绍决战。与此同时，曹操也担心袁绍南下控制关中，并且通过关中进一步控制汉中、巴蜀和西部的羌胡，到时将对其形成压倒性的优势。关中成为曹公一忧，但此时正与吕布缠斗，无暇西顾，于是问计于智囊荀彧，荀彧的回答是：
关中将帅以十数，莫能相一，唯韩遂、马腾最强。彼见山东之争，必备拥众自保，今若抚以恩德，遣使连和，虽不能久安，比公安定山东，足以不动。侍中、尚书仆射钟繇有智谋，若属以西事，公无忧矣。
曹操
荀彧的意思是派遣钟繇去西北招抚拉拢马腾、韩遂，于是曹操任命钟繇为司隶校尉，前往长安，命他拉拢马腾、韩遂，希望在将来与袁绍决战时，关中地区能保持稳定。钟繇果然不辱使命，到达长安后，便写信给马腾、韩遂二人，分析利害，巧言拉拢，二人于是归顺曹操，并各派儿子到许都当人质。
东汉建安五年(200 )，曹操在官渡之战中战胜袁绍，袁绍不久病死，幼子袁尚继位。建安七年(202)，曹操进攻袁绍长子袁谭，袁绍率军救援，同时又联合并州刺史高干及南匈奴单于栾提呼厨泉一起进攻曹操的河东郡。袁尚同时还“发使与关中诸将马腾等连兵”，马腾首鼠两端，虽然之前与曹操有盟约，但却“阴许之”，暗地答应了与袁尚联手抗曹。
荀彧
曹操麾下的司隶校尉钟繇率军围南匈奴单于于平阳（今临汾），郭援率军前来救援，两军对峙。钟繇派出手下新丰令张既与游说马腾去增援。一直在各方势力之间投机的马腾犹豫不决，曹操参军傅干劝说马腾：
古人有言“顺道者昌，逆德者亡”，曹公奉天子诛暴乱，法明政治，上下用命，可谓顺道矣。袁氏恃其强大，背弃王命，驱胡虏以陵中国，可谓逆德矣。今将军既事有道，不尽其力，阴怀两端，欲以坐观成败；吾恐成败既定，奉辞责罪，将军先为诛首矣！
这一番形势分析，暗露威胁，傅干又说：
智者转祸为福。今曹公与袁氏相持，而高干、郭援合攻河东。曹公虽有万全之计，不能禁河东之不危也。将军诚能引兵讨援，内外击之，其势必举。是将军一举，断袁氏之臂，解一方之急，曹公必重德将军，将军功名无与比矣。
钟繇
这一句又是利诱，马腾不禁心动，站在胜利者一边是投机军阀的本色。于是马腾终于下定决心站在曹操一边，遣马超率军万人增援钟繇，大破袁军，斩郭援。至此，荀彧为曹操制定的对马韩集团得到拉拢战略获得成功，曹操的关中之忧暂时解除了。
马腾在曹操攻灭袁氏残余势力的战争中予以襄助，但是马韩集团仍然保持独立，占据关陇，对曹操侧后方构成潜在威胁，始终是曹氏集团的隐患。赤壁之战时，江东集团的周瑜为孙权分析形势：“今北土未平，马超、韩遂尚在关西，为操后患。”
在曹操将主要精力放在对付南方刘表和孙权的时候，对关中的马韩集团仍然以拉拢为主。在张既的劝说之下，马腾后来放弃军队，入朝为卫尉，“以其子超为偏将军，统其众，悉徙其家属诣邺”，马腾入朝，马超统军，马腾这下成了曹操的政治俘虏。
马超
当大局变化的时候，曹操对马腾集团的政策就会发生变化。建安十三年(208 年)，曹操在赤壁之战中大败而归，于是将战略攻击目标转向西北。建安十六年(211 年)，曹操派出司隶校尉钟繇征讨张鲁，又派征西护军夏侯渊率军出河东，与钟繇回合。曹操手下的仓曹属高柔进谏：
大兵西出，韩遂、马超疑为袭己，必相煽动。宜先招集三辅，三辅苟平，汉中可传檄而定也。
但是，曹操并未听从这个建议。曹操出兵，关中果然大乱，“马超、韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十部皆反，其众十万，屯据撞关”。关中众将造反，正好给了曹操动武的理由，是年七月，曹操亲率大军前往讨伐，北渡黄河，绕过潼关，袭击关中联军的侧背。关中联军大败，退到渭水之南。
夏侯渊
马超等人向曹操求和，为曹操所拒绝，同时使用离间计挑拨马超与韩遂，何况之前马腾与韩遂早已翻脸。韩遂与曹操之前的洛阳有过交情，一日“韩遂请与操相见，操与遂有旧，于是交马语移时，不及军事，但说京都旧故，扮手欢笑”。
恰恰这什么都不说，引起了马超的疑心，韩遂回去之后，马超问：“公何言？”韩遂如实回答：“无所言也。”马超疑窦丛生，怀疑韩遂与曹操勾结。过几日，曹操又写信给韩遂，在书信里有多处改动痕迹，马超看到书信后，更加怀疑韩遂出卖自己了。
曹操成功离间了马超和韩遂的关系，接着就约关中联军择日决战，“先以轻兵挑之，战良久，乃纵虎骑夹击，大破之，斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定。”曹操率军追击韩遂、马超，兵至安定时，后方河北发生叛乱，曹操留夏侯渊镇守长安后回军，在许昌诛杀马腾，屠灭三族，并杀韩遂之子。
曹操杀马腾
如此一来，曹操与马、韩集团再无和解可能。建安十八年(213 )，马超卷土重来，陇上各郡县纷纷响应，马超杀凉州刺史韦康，兼并其部众，驻扎于冀城，自称征西将军，兼并州牧，督凉州军事。韦康的旧部杨阜、姜叙、梁宽、赵衢等合谋为韦康报仇。杨阜、姜叙先于卤城起兵，诱使马超出战。马超出城后，梁宽、赵衙立即紧闭城门，以断马超退路。
走投无路之下，马超只好去汉中投奔张鲁。马超从张鲁那里借来一部分兵马，建安十九年(214年)回军包围祁山堡。祁山堡守将姜叙向夏侯渊求援，夏侯渊火速救援，在祁山堡将马超击败。马超退回汉中，不久后归降刘备，并助刘备取得成都。
刘备
刘备自立为汉中王后，拜马超为凉州牧，试图利用马超在西戎中的影响力从曹操手中夺取凉州，但不幸的是马超于蜀汉章武二年(222年)病逝，而刘备也于同年战败于夷陵，不久之后病死于白帝城。马超从弟马岱继续为蜀汉政权服务，后官至平北将军。
韩遂在潼关战败之后，退回凉州，驻军于显亲。夏侯渊击败马超，便把目标转向了韩遂。夏侯渊知道韩遂的军队中有很多长离川的羌人，于是率军进攻长离川，诱使韩遂率军来援，在长离川将韩遂击败，韩遂退入羌中，陷入困境。建安二十年(215年)，部将麴演、蒋石等将韩遂杀死，并割下首级献给曹操。
马岱
至此，雄踞西北的马韩集团彻底覆灭，曹操在北方已无任何对手······
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