2018年6月29日上午10時整，備受關注的新飛公司合併重整案邁出了關鍵性一步：安徽康佳電器科技有限公司以4.55億元競買成功新飛100%的股權，成為新飛適格重整投資人。新飛這個有著厚重歷史的民族企業，正在努力實現涅槃重生。那麼，什麼是重整呢？其推動企業起死回生的程序又是如何？筆者為大家做了簡要梳理：
一、重整的概念
重整是對可能或已經發生破產原因但又有挽救希望與挽救價值的法人企業，通過協調各利害關係人的利益，進行營業重組與債務清理，以使企業避免破產、獲得重生的法律制度。具體規定主要見於《企業破產法》第八章。重整具有保護私權和社會利益的雙重功能，避免企業破產造成的職工失業、資源浪費及給社會經濟造成的損失。
二、重整程序簡介
（一）重整原因與申請主體
1、《企業破產法》第2條規定：“企業法人不能清償到期債務，並且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規定清理債務。企業法人有前款規定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規定進行重整。”重整原因寬於破產原因，只要企業法人有明顯喪失清償能力的可能，即可提出重整。這樣可有效避免企業病入膏肓狀態的出現，增加重生的機會。
2、根據《企業破產法》第7條、70條、134條之規定，有權提出重整申請的主體包括三類：（1）債務人或債權人；（2）出資額佔債務人註冊資本十分之一以上的出資人（提出時間：人民法院受理債權人的破產清算申請後、宣告債務人破產前）；（3）國務院金融監督管理機構（針對商業銀行、證券公司、保險公司等金融機構出現重整原因的情形）。
（二）重整申請和法院的受理
1、《企業破產法》第8條規定：“向人民法院提出破產申請，應當提交破產申請書和有關證據。破產申請書應當載明下列事項：（一） 申請人、被申請人的基本情況；（二） 申請目的；（三） 申請的事實和理由；（四） 人民法院認為應當載明的其他事項。債務人提出申請的，還應當向人民法院提交財產狀況說明、債務清冊、債權清冊、有關財務會計報告、職工安置預案以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況。”參考以上，結合重整事務的特殊性，除重整申請書、債務人資產情況、負債情況等資料外，申請人還需向法院提交重整可行性分析。債務人申請時，要詳述企業經營狀況；出資人申請時，還需提交重整經營方案、資金籌集方案或意向的戰略投資者等。
2、人民法院將對重整申請做形式審查與實質審查。即除審查重整申請資料是否齊全外，還將審查申請主體是否適格、受理法院是否有管轄權、申請書內容是否齊備、證明重整原因的證據是否完整、重整的可行性（重整希望與價值）等。
依《企業破產法》71條，人民法院認為重整申請符合法律規定，應裁定債務人重整並公告。根據《企業破產法》13條，法院將同時指定管理人。
（三）重整期間的管理和經營
《企業破產法》第72條規定：“自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。”第73條“在重整期間，經債務人申請，人民法院批准，債務人可以在管理人的監督下自行管理財產和營業事務。有前款規定情形的，依照本法規定已接管債務人財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務，本法規定的管理人的職權由債務人行使。”即存在債務人自行管理經營（限於重整期間）和管理人管理經營兩種形式。
（四）重整計劃的制定和批准
1、提交時限。《企業破產法》第79條：“債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起
六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。 前款規定的期限屆滿，經債務人或者管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月。債務人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應當裁定終止重整程序，並宣告債務人破產。”對時限的規定是為了避免重整的無限拖延，損害債權人合法權益。2、制定主體：債務人或管理人。《企業破產法》第80條：“債務人自行管理財產和營業事務的，由債務人制作重整計劃草案。管理人負責管理財產和營業事務的，由管理人制作重整計劃草案。”即“誰管理，誰制定”。
3、主要內容。《企業破產法》第81條：“重整計劃草案應當包括下列內容：（一） 債務人的經營方案；（二） 債權分類；（三） 債權調整方案；（四） 債權受償方案；（五） 重整計劃的執行期限；（六） 重整計劃執行的監督期限；（七） 有利於債務人重整的其他方案。”
4、重整計劃草案的表決。《企業破產法》第84條：“人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，並且其所代表的債權額佔該組債權總額的三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案。債務人或者管理人應當向債權人會議就重整計劃草案作出說明，並回答詢問。”
《企業破產法》第82條：“下列各類債權的債權人參加討論重整計劃草案的債權人會議，依照下列債權分類，分組對重整計劃草案進行表決：（一） 對債務人的特定財產享有擔保權的債權；（二） 債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫卹費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；（三） 債務人所欠稅款；（四） 普通債權。人民法院在必要時可以決定在普通債權組中設小額債權組對重整計劃草案進行表決。”可概括為：優先債權組、勞動權組、稅收債權組、普通債權組、小額債權組。如涉及出資人權益調整，還應設出資人組。
5、批准。前述各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批准重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合《企業破產法》規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批准，終止重整程序，並予以公告。
（五）重整計劃的執行和監督
1、執行主體：債務人。《企業破產法》第89條：“重整計劃由債務人負責執行。人民法院裁定批准重整計劃後，已接管財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務。”
2、監督主體：管理人。《企業破產法》第90條：“自人民法院裁定批准重整計劃之日起，在重整計劃規定的監督期內，由管理人監督重整計劃的執行。在監督期內，債務人應當向管理人報告重整計劃執行情況和債務人財務狀況。”監督期滿，管理人需向法院提交監督報告。
（六）重整計劃的終止和執行完畢
1、重整成功。對債務人、債權人及保證人等的效力，詳見《企業破產法》92：“經人民法院裁定批准的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力。債權人未依照本法規定申報債權的，在重整計劃執行期間不得行使權利；在重整計劃執行完畢後，可以按照重整計劃規定的同類債權的清償條件行使權利。債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響”。94條：“按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執行完畢時起，債務人不再承擔清償責任”。
2、重整失敗。《企業破產法》第93條：“債務人不能執行或者不執行重整計劃的，人民法院經管理人或者利害關係人請求，應當裁定終止重整計劃的執行，並宣告債務人破產。人民法院裁定終止重整計劃執行的，債權人在重整計劃中作出的債權調整的承諾失去效力。債權人因執行重整計劃所受的清償仍然有效，債權未受清償的部分作為破產債權。前款規定的債權人，只有在其他同順位債權人同自己所受的清償達到同一比例時，才能繼續接受分配。有本條第一款規定情形的，為重整計劃的執行提供的擔保繼續有效。”
電話：18710776776
專業領域：公司運營、併購重組、企業改制等公司法律事務，合同法律事務等。
閱讀更多 陝西融德律師事務所 的文章
