1924年11月，震驚中外的第二次直奉大戰終於劃上句號。奉系首腦張作霖在馮大將軍的幫助下，擊敗老對手吳佩孚，順利入主北京，成為大贏家。一時間，奉系成為全國最炙手可熱的新貴，張作霖在一片稱讚聲中飄飄然，逐漸失去了以往的冷靜，開始做起統一全國的夢，志得意滿的對外宣佈：“三五年以內，只有我打別人，沒有人敢打我。”
張作霖讓李景林接管河北，讓張宗昌接管山東，隨後由張指揮10萬大軍南下，目標直指直系大將、江蘇督軍齊燮元。齊燮元為求自保，匆忙和同為直系一脈的浙江督軍孫傳芳結為同盟，一起抵抗南下的奉軍。
一時間，張宗昌也奈何不了齊、張二人，只能向張作霖求援。張作霖與當時的執政段祺瑞商量後，由段祺瑞派人出面，勸說孫傳芳撤軍。孫傳芳也覺得奉軍勢頭正勁，不是自己可以抗衡的，便向奉軍提出兩個要求：第一，奉軍絕對不進攻浙江；第二，上海，作為緩衝地帶，雙方都不得駐軍。
張宗昌
張作霖欣然應允，於是孫傳芳和張宗昌互換金蘭，結為兄弟，然後收兵回杭州。孫傳芳一撤，齊燮元孤掌難鳴，不是奉軍對手，只能一敗再敗，最後交出軍隊和地盤（江蘇），離開南京做寓公。奉軍趁機拿下江蘇和安徽，大頭皮鞋，已經踩到江南地界。
問題是，奉軍得寸進尺，在孫傳芳依約撤走以後，奉軍並未遵守約定，開進了大上海。孫傳芳知道後非常惱火，但也只能暫時忍耐，畢竟奉軍正在勢頭上。孫傳芳敢怒不敢言，只能把怒火默默埋在心裡，加緊練兵，以等待更好時機到來。
張作霖入主北京後，又連下江南兩省，開心極了，任命楊宇霆出任江蘇督軍，姜登選出任安徽督軍。楊宇霆乃是奉軍的大軍師，除了主公張作霖，誰也瞧不上。他一到江蘇，派頭十足，抵達江蘇邊境明光車站時，面對前來迎接的江蘇軍務幫辦陳調元和蘇軍第10師師長鄭俊彥迎接，態度冷淡，不理不睬，也不請人家到車上稍坐，徑直步出車站，使二人十分難堪。
楊宇霆到南京就職的情形，據當時的江蘇軍務幫辦陳調元后來回憶：“楊宇霆到南京就職時，我們江蘇的紳商和我過江到車站歡迎。楊宇霆對我們毫不寒暄，卻盛氣凌人地對我們說，江蘇弄得太糟，軍不像軍，政不像政，全不如奉天。他本人不想來，雨亭硬讓他來。”陳調元看不慣楊宇霆這種做派，接著寫道：“別人稱雨亭還可，他配嗎？到督署門口，他的車子徑直而入，我們卻只准在門外下車。我小名也是幫辦，這種態度叫人何以忍受！所以我才派人與各方聯繫共同驅楊。”
看樣子，陳調元等人心裡驅楊的種子，在楊宇霆到南京那一刻就種下來了。
陳調元
為了給楊撐腰，奉軍兩個師人馬也開到江蘇，其中第8師丁喜春部駐南京，第20師邢士廉擔任上海防務。問題是，奉軍戰線過長，北方還要面對咄咄逼人的國民軍馮大將軍，所以南下的兩個師並不滿編，實際兵力只有一個師多一點。這點人馬要控制包括上海在內的江蘇大地，實在有些捉襟見肘。
奉軍在江蘇的實力，本來就不太鎮得住場子，而楊宇霆此時偏偏得罪了另一個大軍閥孫傳芳。本來，孫傳芳特地派人對楊提出結盟之請。不料，楊宇霆竟傲慢無理地回答：“他幹他的浙江，我幹我的江蘇，結盟何為？”這令孫傳芳非常難堪，進一步加強驅除奉系的想法。
1925年４月，孫傳芳密派幕僚楊文愷到張家口去會見馮大將軍。楊文愷那地拿出孫傳芳準備好的心意——同馮大將軍結拜為兄弟的一份蘭譜，對方笑納。馮時44歲為兄，孫傳芳時年41歲為弟，兩人結為異姓兄弟，形成孫馮聯盟。馮答應，如孫對奉軍發動攻勢，他一定做出預備作戰的姿態，以牽制奉軍。楊文愷完成使命之後，偕同馮的代表段其澍返回杭州覆命，孫傳芳非常高興。５月，楊文愷和段其澍同往開封，會見河南督辦嶽維峻。嶽應允，如孫攻打奉軍，他的國民軍第二軍就以攻打山東相策應。
孫傳芳
10月10日雙十節，孫傳芳以太湖秋操為名，正式發動驅奉戰役，所部人馬由太湖出擊，分兵進擊上海和南京。他以浙閩蘇贛皖聯軍總司令的名義，將所部編為五路大軍，以陳儀、謝鴻勳、孫傳芳、盧香亭、周鳳岐為五路司令。上海的奉軍20師邢士廉部，實際兵力僅僅只有一個多旅，無論如何也不是孫部幾個師的對手。楊宇霆一看大事不好，立刻讓邢士廉邊打邊撤，離開上海，到南京集中，再做打算。同時，他命令南京第8師丁喜春部做好戰鬥準備，準備與孫一戰。
可是，楊宇霆萬萬沒想到，平時對他低眉順氣的江蘇地方勢力早就看自己不順眼。之前，礙於奉軍的強大實力，大家不敢多說什麼，現在，孫傳芳振臂一呼揮軍討奉，這些江蘇地方實力派就蠢蠢欲動了。丁喜春部剛在城外集結，就被江蘇幫辦陳調元的部隊包圍，軍官們被一場鴻門宴全部拿下，士兵都被繳械，一槍沒放，全部完蛋。
江蘇督軍楊宇霆頓時成了光桿司令，無奈之下連夜逃出南京，從江北浦口坐火車逃回濟南張宗昌的地盤，躲過一劫。
江蘇督軍楊宇霆
皖軍第1旅旅長倪朝榮、第2旅旅長馬祥斌等均通電響應孫傳芳，同時要求保境安民。倪朝榮於10月22日率第一旅抵泗州，逼姜登選離開蚌埠。23日午，姜登選乘鐵甲炮車離蚌埠北上，通電辭皖督，並將督印交皖軍第2旅旅長馬祥斌保存，又委倪朝榮代拆代行。於是，蚌埠也落入孫的五省聯軍手中。
張作霖一看自己的軍隊被打得七零八落，地盤也都丟得差不多了，豈能善罷甘休。他命令張宗昌於10月21日赴徐州就任直魯蘇皖防禦總司令，將其所部直魯軍分為七個軍，自兼第1軍軍長，方永昌為副；施從濱任第2軍軍長，畢庶澄為副；孫宗先任第3軍軍長，程國瑞為副；褚玉璞任第4軍軍長，吳長植為副；許琨任第5軍軍長，張堵榮為副（第6、7兩軍來不及成立，徒有其名），全部兵力約12萬人，準備在徐州與孫傳芳決一死戰。
孫傳芳的聯軍亦分三路攻徐州，中路以盧香亭、謝鴻勳、陳儀等部會同皖軍一部擔任，由蚌埠前進；東路白寶山、馬玉仁部蘇軍由宿遷前進；西路皖軍及陳調元部由永城前進。
雙方從10月底激戰到11月，張宗昌的王牌白俄兵被消滅。他任命的前敵總指揮施從濱被孫傳芳俘虜，隨即被殺（若干年後，施從濱的女兒施劍翹為父報仇，槍殺孫傳芳，此案轟動全國）。張宗昌每晚均赴前線巡視督戰，但亦不能扭轉形勢。11月6日晚，他下令城內外駐軍，一齊登車北去。7日早6時，張率司令部文武人員，及第三軍長程國瑞，銅山縣知事賈月璧，由津浦路退韓莊。
孫傳芳隨即佔領徐州，但也師老兵疲，無力再往前。這場規模龐大的驅奉戰役，就此結束。
總體來說，這次戰役，奉軍敗得很慘，幾乎被打得丟盔棄甲，毫無還手之力。很多人認為，這是楊宇庭不會做人，得罪了大批江蘇地方派系。筆者以為，其實是張作霖決策錯誤，不該在北方還沒有完全穩定的情況下就大張旗鼓南下，造成了“北方有馮、南方有孫”的態勢，沒能利用機會把對手各個擊破，反而使自己處於兩線作戰的尷尬境地。
浙江都督孫傳芳則很好利用了江南地方派系對奉軍的不滿，煽風點火，並趁奉軍最虛弱的時候捅出關鍵一刀，時機之準確，下手之快，令人歎為觀止。此戰也奠定了孫傳芳為五省聯帥，坐鎮東南，成為直系新一代領袖的地位。
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