北魏於534年分裂為高歡操縱的東魏政權和宇文泰把持的西魏政權後，兩魏之間的戰爭就連番不休。公元543年，兩魏爆發了第四次大戰——邙山之戰，西魏宇文泰被打得慘敗，實力大為受損。高歡見此機遇難得，憑著自個兒的家底較為紮實，遂又集結了十萬大軍，於公元546年再次向西魏發起新一輪的猛攻，準備一舉統一兩魏。
由於早在此前的第一次沙苑大戰之後，宇文泰就派人駐守了河東（今運城），令高歡不能輕易西渡黃河進入關中。所以高歡此次進軍就選擇了另一條路線，準備先攻取戰略要地玉璧，然後順勢既可南下克復河東，又可西渡直指關中，所以高歡“志圖西入，以玉璧衝要，先命攻之”。
韋孝寬
鎮守玉璧城的是西魏名將韋孝寬。這時的韋孝寬接任玉璧城還不到一個月，城內守軍不足萬人，在聞知高歡率領十萬軍前來侵犯後，趕緊向宇文泰請求援兵。然而此時的西魏已無兵可調，只好一面緊急募兵，一面命韋孝寬堅守。韋孝寬見此只好打起十二分精神，構築工事嚴陣以待。
高歡大軍抵玉璧城下後，即命十萬大軍，晝夜攻城，一刻不停。韋孝寬目不交睫，指揮拒戰。高歡軍在城南壘起土山，想憑高衝下入城，韋孝寬則命人在城樓上搭其木橋，並使木橋一直高於土山，讓士兵向下投石擲火，令東魏兵不能進城。東魏軍又從地下挖地道，想從城根處挖 穿，湧進城內；韋孝寬則在內城牆周圍挖出一道大溝，高歡士兵只要爬到地道盡頭掉進溝裡就讓人就地擒殺，又在溝內堆放柴火，只要有地道口暴露，就在道口點火焚燒，地道內的東魏兵不是被燒死就是被嗆死。
高歡
天上地下的攻城方式都不能得逞後，高歡命人制造了攻城戰車。在尖銳戰車的衝擊下，所到之處沒有不被破壞的，韋孝寬派去攔截的重甲重盾士兵也被擊潰。戰車在東魏士兵的牽引下，一下一下的碰擊著玉璧城牆。韋孝寬命人制作布幔帷帳，把布帳懸在空中，讓東魏兵無法掌握髮力點，如此一來戰車就變得毫無用處了。
高歡氣急敗壞，發狠一定要拿下城池。又命令在城牆四周挖地道，共挖了二十一道，每道里面都立木為柱，然後澆上汽油焚燒，當承重柱燒斷後，地道上的城牆也隨之坍塌了。韋孝寬當即命人在坍塌出立起大木柵，後面備以尖槊弓弩，東魏兵還是不能攻入。又向城內射賞格（懸賞令）“有能斬韋孝寬者，拜太尉，封開國公”，韋孝寬針鋒相對，在賞格背面寫“能斬高歡者也按此賞”，射還城外。
高歡
東魏苦攻玉璧五十多天，傷亡已達七萬餘人。久攻不下，又傷亡慘重，智竭計窮的高歡終於抑鬱成疾，病倒不起了，於是下令撤兵。玉璧城內一片歡呼。韋孝寬又讓人在沿途散佈流言，說高歡已中箭身亡。
為了穩定軍心，高歡不顧病重之身，在野外召集了諸將宴飲，令斛律金唱敕勒歌：“敕勒川，陰山下，天似穹廬，籠蓋四野。天蒼蒼，野茫茫，風馳草地見牛羊。”高歡親自和唱，哀感痛涕。兩個月後，一代梟雄高歡帶著未完成的統一夢，帶著永遠也無法釋懷的玉璧之痛，鬱郁而亡，終年52歲。
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