上官婉兒自幼的時候，就聰明機智，可惜父親得罪了武則天，而被處死，連累全家，上官婉兒跟她的母親一起被送進了皇宮成為宮女。而上官婉兒自身也很有才華，其母親也想讓她出人頭地，更好的為上官家族報仇，於是更加用心的教導著上官婉兒。當上官婉兒在宮中遇上武則天的時候，母親灌輸的一切思想全都被改變了，畢竟她當時還小，並沒有多大仇恨的心理。而能夠跟著武則天那麼代表著她將來肯定會飛黃騰達，而這一切也確實如此。
武則天看上官婉兒年紀輕輕就如此的有才華，假以時日，一定是個好幫手，於是也為自己所用，上官婉兒也沒有辜負武則天的期望，在武則天身邊，幫她處理了不少的事情。而武則天跟男寵在一起的時候，也從來沒有躲避過上官婉兒。有一次武則天的一個男寵薛懷義想要進宮殿看武則天，但是上官婉兒不讓，薛懷義氣憤難當，就將明堂給燒了，這個明堂當時可以花費了很多的功夫建造而成的，因此武則天很生氣的懲罰了上官婉兒，從這個時候開始，上官婉兒知道，她要奮起，她要成為光耀顯貴的人生之人，但是她還是覺得內心深處總有點空虛感，被武則天的事情一鬧，她覺得自己缺男人了。
而正好這個遇上了武則天的侄子武三思，他長相非常的俊朗，為了討好武則天，天天跑來宮中，一來二去的，就跟上官婉兒生了情愫，於是順水推舟的，兩人就在一起了。直到武則天去世後，唐中宗看上了上官婉兒，於是就冊封上官婉兒為昭容，但是在情事上唐中宗並不能滿足自己。於是上官婉兒又去尋找了新的目標，她喜歡上了一個王爺叫李逸，但是李逸不喜歡她，喜歡的是武則天的女兒，而最愛上官婉兒的是長孫泰，但是長孫泰的妹妹又是李逸的妻子。這幾個人還都是好朋友，這關係可真的是有夠混亂的，武則天的男寵關係就簡單多了。
而結束這段混亂關係的是一個叫崔湜的美男子，崔湜年少多才，跟上官婉兒是對露水情緣的夫妻，倒堪稱是一對佳偶，崔湜將上官婉兒侍候的舒舒服服，自己也在仕途上節節高升，崔湜也將自己的其他三個兄弟介紹給上官婉兒，四人一起侍候上官婉兒，生活的不亦樂乎。直到有一次，太平公主因為在宮中無聊，找上官婉兒的時候，正好遇上了崔湜，就迷上了他。當上官婉兒知道後，就跟太平公主疏遠了，也拋棄了崔湜，跟太平公主的關係一度的惡化。
在加入韋后的團隊中，也將昔日的情郎武三思也一起拉了進來，而當時的太子看不慣武家在朝中的勢力越來越大，於是就動手殺了武三思的父子，而李隆基也發動了兵變，最終上官婉兒難逃厄運，享年47歲。上官婉兒的一生可以說是很坎坷的，她以戴罪之身進宮侍奉，先後服侍武則天跟李顯兩位君主，雖然沒有丞相之名，但是確實是古代無出其右的女丞相，也被後世的人稱為“巾幗首相”。在私生活方面，她擁有的男人居然比武則天還多，這種風流也是種本事呢。
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