來自：水木資管號
一、引言
電視劇《宰相劉羅鍋》的第五集裡，鎮江的縣令報告說縣裡出現了麒麟，是天大的祥瑞，乾隆被忽悠過去一看，結果是條哈巴狗，一怒之下砍了該縣令的腦袋。
大凡一朝承平既久，就要有盛世，有盛世就要有盛世的證明，比如說有祥瑞出現。代表人類文明的中華已經不能滿足於僅僅出麒麟這種東方神獸，還要有西方神獸，比如說獨角獸。不僅要有獨角獸出沒，按照高層的說法，這獨角獸還要成群成批，領導們還要建獨角獸園子，飼養繁育獨角獸。
按之前不權威的定義，獨角獸是指估值在10億美元以上的非上市公司。企業估值本只是投資界的事、或者多數時候是營銷界的事情--通報一個令人瞠目結舌的數字以搏人眼球。然而這件事終於被包裝成了大國崛起的象徵，他們說國家強盛企業發展，好的企業就會湧現出來，企業估值就會呼呼上升，這些企業發展越大估值越高，國家也就越強盛。獨角獸突然變成了國家層面的事，就是因為這種邏輯，聽上去似乎挺有道理的。
當然如果細細琢磨的話，14年的股市也差不多是同樣的邏輯，“盛世即牛市”，“4000點只是中國夢的起點”。
二、以國家的名義
打國家旗號發財的事情，古今中外一點都不稀奇。最近資本市場上最魔幻的一幕，就是360以國家安全的名義從美股迴歸A股。從我個人角度講，是很難理解，一個致力於給全中國電腦手機種木馬、為各個TMT公司（典型的如遊戲公司）做假流水假流量的公司，它把它在美國發行的股份買回來，再以數倍的價格賣給中國股民這件事，對國家安全有什麼好處。
作為一個主要活動都是國內展開的公司，是說360在美國上市，它種木馬得到的用戶數據就都被美國人知道了？還是360迴歸A股後那些數據就特別安全？我想唯一的解釋，就是這個“國家安全”跟我們百姓的計算機環境、網絡環境安全並沒有關係，“國家安全”是指權貴資本的安全地爆發式增長。
當年搞360搞私有化迴歸，就找了中信國安這個名字讓人遐想的公司。而為了360借殼江南嘉捷的案子，某江姓女士數度出現於證監會所在的富凱大廈。最終的結果，國家有沒更安全不知道，只知道周鴻禕和他背後的主子們的財富又翻了數倍，360的種木馬和造假事業短期內更要再上一層。
360的成功無疑讓資本市場的相關方嚐到甜頭，並且找到了套路，或者說雖然套路從來如此，但它正前所未有的有效。於是富士康的上市被上升到了北京與臺北的戰略博弈的高度，其他各個IPO或多或少的與國家的能源戰略、製造業戰略扯上了關係。經由適當運作，甚至或許還能拿到聖旨奉旨火速上市。
之前的公眾號文章提到過，2013年的錢荒導致了央行越過國務院，取得了與核心領導直接聯繫的直通車，那麼在360及之後的富士康、寧德時代、藥明康德這一系列閃電過會、綠色通道說明了，資本市場現在有能力越過證監會，取得與核心領導直接聯繫的直通車。
三、曾經“硬”過的證監會
最近證監會大概是不太高興的。一方面，CDR和獨角獸這些事與其說是證監會主動想搞，更多卻是被中金中信或者其他力量裹脅被逼無奈，具體原因容後分析。另一方面，原本牢牢掌握在手中的IPO審核權，越來越經常受到更大力量的影響。證監會氣勢洶洶地說，富士康是一個特例，不具有參考價值，讓其他保薦機構不要拿來說事妄圖模仿。說是特例，也是指兩個方面，一方面富士康帶著數個過去被認為致命的問題上會，包括成立時間不足、關聯交易、同業競爭等等，而僅僅以特批與承諾函就草草了事；另一方面，是指富士康的過會速度，從申報到過會僅用了36天。
對比來看，曾經的證監會顯得強硬許多。2012年時，華致酒行IPO被否決，大出投行界的意料之外，從財務數據看華致酒行當時屬於明星企業，而更為重要的是，大家都相信華致酒行有著常委的光環，證監會竟然連常委的項目都敢否決。華致酒行當時被否決的原因，也就是關聯交易、同業競爭還一個董事會變動。當時中信證券做華致酒行保薦機構的時候，保薦工作也如今日中金一樣草草了事，在其他保薦機構恨不得造出100本大百科書般工作底稿的監管趨嚴的關口，我老東家去接手華致酒行項目時竟只看到寥寥數頁的工作底稿，讓人不得不佩服其傲氣與底氣。斗轉星移、世殊事異，到如今富士康帶著更多問題來到證監會，除了一路綠燈，副主席還陪笑道：是好事情。
這種強硬其實與證監會的獨立性與公正性沒有什麼關係。當年我作為項目組成員申報的第一個IPO項目（在諸多曲折後最終上市發行了），就因為時任創業板發行監管部副主任李量的一句“疑似不符合創業板行業要求”便被擱置，而在申報後60余天（按規定為5個工作日）才堪堪拿到受理函。對比36天就上市的富士康，不得不讓人感嘆階級的差距。而項目最終能被受理，自然也不會是因為我寫的《關於XX符合創業板上市行業要求的說明》，而是這60天裡的各種公關工作。一個讓人無奈的事實是，那句毒雞湯“小孩子才講對錯，成人的世界裡只有利益”在這裡確實是適用的。
證監會曾經的這種硬氣自然不是什麼節操與信念的產物。IPO、再融資或其他需要證監會審核的事項，都是沒有救濟制度的，證監會不讓你幹，你就一點辦法沒有。所以慢說即使施行註冊制，證監會依然可以通過不讓你註冊的方式進行實質上的核準制，就連現在基金業協會的私募備案，都可以通過不讓你備案來實質上核准，因此叫什麼名字不重要，相應配套的機制才是關鍵。而現在機制就是，一切都是行政機構說了算，真正唯一的制約來自於權力的更高層。於是證監會的這種“硬”過，更多是更高層之間的相互制衡，給了證監會的相關人士以打著公平公正公開的旗號乾綱獨斷的機會。彼時，時任證監會副主席的姚剛人送外號發審皇帝，作為副部級官員，宣稱省委書記省長的面子都不給。秉公無私的背後，一方面是證監會收到的來自正部級以上的條子實在太多，根本給不過來面子，另一方面是對“自己人”項目的照顧有加，比如說來自妻子的中倫律所的項目，比如說來自令家人的項目。前述華致酒行的項目被否決，亦有傳聞並不是因為項目的硬傷，而是得到了來自更高層的指示。姚剛的土皇帝當的也不是全然沒有代價，十年在副部級原地踏步，唯一靠山倒臺便徹底玩完了。
曾經證監會強硬的底氣，源於更上層之間相互制衡，如今上下一心，又都是以國家的名義，富士康們的暢行無阻便也不意外了。
四、把特例變成慣例
繼富士康之後，藥明康德的IPO也僅用50天就過會了，又有寧德時代越過排隊的隊伍，早早通過發審會。對於不明就裡的人，會覺得綠色通道果然存在，然而與其說這些項目步上了證監會開啟的綠色通道，更可能是出現了繞過證監會後門，也就是之前提到的通往核心領導層的直通車，才能把特例變成慣例。
為了理解閃電過會是個什麼概念，容我在這裡多介紹幾句證監會的審核流程。正常IPO項目在申報之後，5個工作日內拿到受理函，會將招股說明書申報稿進行預披露，並安排預審員進行審核，預審員會就申報稿挑毛病找問題，並給出一輪反饋意見，券商拿到反饋意見後就進入工作強度最大的“答題”環節及反饋意見回覆，反饋意見的題目都不是那麼好答的，比如：
以列表形式補充說明報告期各期新增主要客戶的基本情況，包括但不限於註冊時間、法定代表人、註冊地、註冊資本、主要購買產品等。補充說明新增主要客戶與發行人是否有關聯關係或其他可能輸送不當利益的關係，並說明具體的核查方法及核查過程。
這個問題相當於你開的奶茶店要上市，券商要證明每天去你那裡買奶茶的客人跟你沒有親戚關係，還要去查他家的族譜研究祖宗十八代並寫出考證過程。所以要證明“你媽是你媽”這種事算什麼，證監會成天讓人證明“隔壁老王不是你爸”。
反饋環節是證監會與保薦機構、發行人對抗最為激烈的一環，問題陷阱重重，回答則要儘可能冠冕堂皇言之無物，以防說漏了什麼不該說的。由於沒有救濟制度，證監會方面總可以耍無賴而奈何他不得。比如毛利率比同行高不行，財務核算有問題；比同行低不行，產品、業務沒有競爭力；毛利率報告期三年內上升不行，會問你是否業績衝刺；三年內下降不行，會問你經營是不是有不利變化。這些題目回答起來麻煩，那些核查更麻煩，所以規定30日內回覆，可以延期一個月，基本沒有不延期的，答一次反饋，少說2個月也就過去了。
反饋全部弄完，預披露更新，項目就會上初審會，初審會是預審員講、發行部的領導和發審委員提問，跟給預審員面試考試似的。要是會上領導提了什麼問題預審員答不上來，少不得被數落審核不細緻，會後預審員就會把脾氣發在保薦代表人身上。由於初審會跟預審員考試似的，初審會前預審員也會突擊複習申報材料，這當然很有意思，企業IPO，居然有一個環節是考原本毫無關係的預審員，可謂發行審核制度下釀就的怪胎。早年預審員作為證監會體系與券商鬥爭的第一線，出了問題還要背鍋，往往給券商相關人員的臉色很難看，最近幾年由於預審員在證監會內部升遷無望，跳槽到券商卻很容易拿到百萬以上高薪，具有“服務意識”期望日後跳槽的預審員便漸漸多了起來。
過了初審會，一個IPO項目便完成十之八九，之後便是發審會，由發行人和保薦代表人在發審委委員面前做個45分鐘面試。發審會上的大多數問題事先會溝通好，也有些臨時問題，若是與委員之前溝通不好打點不到位，就可能受到刁難，發審會上回答不好功虧一簣的事也不算罕見。大家通常所說的過會，便是通過發審會，然後就是等批文發行。拿批文的時間，也是由證監會控制的發行節奏，通常來說市場好A股上行期，批文就快一些，A股承壓，批文節奏就緩一些。
IPO項目從申報到最後拿到批文，2016年那會需要7、800天，2016年第四季度開始提速、2017年縮短流程，到了2017年，一般過會企業大多也已經過4、500天的漫長審核。而富士康能在36天內閃電過會，僅僅是走完流程都非常趕，只能是象徵性的給反饋意見、象徵性的給反饋意見回覆、象徵性的上初審會發審會，而最後過會的結果，肯定一早就確定好了的。
寧德時代插隊、藥明康德同樣閃電過會，都說明如同富士康，這些項目在證監會只是走一遍流程，實質的決定權壓根不在會里。曾經強硬的證監會，如今只是中金中信保薦業務要走的一個流程而已了。
這裡多說一句，寧德時代與當年華銳風電有頗多相似之處，同樣是時處風口浪尖的行業，同樣是權貴資本與技術的結合，同樣是甫一成立就拿大訂單拿到手軟，同樣是幾年時間就做到全球第一，收入和淨利潤高得嚇人。就不知最後結果如何了 。
五、牌坊專業戶
硬不起來的證監會尷尬的地方不止一處。所謂CDR（China Depositary Receipt）和獨角獸上市，更像是中金中信得了聖旨後在倒逼證監會支持。
如同其他部委，證監會始終沒有一個明確的權責。在這個奇特的國度裡，由於權力的劃分，“證券”這個概念一度甚至被僅僅限制於交易所上市的幾個品種。其他市場的從業人員可能難以理解，竟然存在"企業債"這種由發改委這種門外漢部門審批、在銀行間市場交易的、幾乎脫離於證監體系的債券。直到最近幾年，才漸漸明確把直接融資業務劃歸屬於證監會所管轄的證券業務。而在一直屬於證監會的一畝三分地裡，證監會到底扮演什麼角色也一直是混亂不清的。證監會始終是相關法律法規的立法者、執法者與司法解釋者，這三位一體導致了整個證券體系缺乏已反覆提及的救濟制度，因而這一領域是由證監會權力所絕對統治，需要有所突破，就不得不通過更高層級的權力。在證券發行方面，證監會既是審批人，又是監督人，這當然又造成很多困擾。比如給查處造假上市造成了情理上的困難。承認上市公司上市造假，就等於承認自己當初審核不嚴看走了眼，啪啪打“從嚴審核”的臉。
職責既然不清，話就隨便怎麼說了。在證監會的政府工作報告中，遇到股市上漲，就說充分發揮股市的價值發現功能；股市跌得多，發行新股多了，就說進一步發展和完善資本市場；又跌又沒發新股，但是再融資多，就說促進上市公司進一步做大做強。總之，股票漲是證監會的功績，IPO多是證監會功績，再融資多是證監會功績，證券公司賺錢是證監會功績，抓的人多處罰多還是證監會功績，資本市場的大地上處處是證監會的功勳。最近厚顏無恥到什麼地步呢，把A股漲跌幅度變小也吹噓成自己功績。一個監管部門成日裡糾結機構、下窗口指導干擾操縱市場，讓指數看起來“平穩”，竟然能夠自詡為大功一件。
證監會為啥要操縱指數呢？因為歸根到底，有一樣是證監會逃不掉的責任，也是現在最高領導對金融體系交代任務裡的重中之重，就是防範系統性風險，對證監會來說，不能有大股災、股市不能崩盤是絕對紅線。而肖鋼的教訓告訴大家，要想不崩盤，首先不能瘋漲，所以在劉士餘手裡，股市不能大跌，也同樣不能大漲。肖鋼留下的經驗不止一條，在他任內雖然IPO被卡的很死，再融資、併購重組卻非常兇猛，動輒數百億規模，向市場抽取巨量流動性的同時，殼價上天，上市公司“爭相”做爛業務以做個好殼。待劉士餘上任，就把再融資收緊，放開IPO，並且雖然放鬆IPO數量，但嚴格限制IPO融資規模。
之前的公眾號文章提到過，到了2016年第四季度，IPO開閘提速，給投行、投資界注入一針強心劑，這與16年下半年至17年上半年的經濟短暫景氣相互關聯。即使如此，大量IPO以及前些年大量併購重組的後遺症在17年還是顯露出來，大小非股票在解禁後紛紛不計成本的出逃，給股價和指數又帶來不小壓力，於是又了《減持新規》，IPO整體也漸漸放緩，IPO成群結隊的現象一如我更早些時候在公眾號裡的預料，曇花一現。
這樣看來，證監會的目標又是明確的。小功小績它自會往自己臉上貼金，真正的大是大非是維護穩定。什麼東西不利於維護穩定？比如上交所哭著喊著要搞的國際板和戰略新興板就不利於穩定，IPO發行節奏一快尚且要影響穩定性，何況是開一個新板塊?於是堅決地打入冷宮。
然而CDR如果真的大張旗鼓實施，儼然是國際板的更放大版，屆時註冊在世界各地的公司都可以到大A股來上市。這當然是不符合證監會利益的，很不利於穩定管理。而能從CDR中得到最大好處的，是中金中信這些既能賺承銷保薦費、日後又能賺交易佣金、還有機會做衍生品的有門路的券商。在相關法律法規尚且一片空白的今天，網傳中金中信與另幾家已經與阿里巴巴和京東簽訂了關於CDR的承銷保薦協議，如果屬實，那隻能說其已經手段通天，與富士康IPO一樣，在CDR問題上證監會只是配合走個流程而已了。
證監會即使迫不得已被中金中信騎在頭上， 卻決不可能被市場上趁機叫囂的其他小鬼任意擺佈，並不是所有妖精都有後臺，於是有了《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》，上面說：
已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣;尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內註冊企業)，最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。試點企業具體標準由證監會制定。本意見所稱紅籌企業，是指註冊地在境外、主要經營活動在境內的企業。
所謂試點，就是嘗試一下、點到即止。中金中信這幾單拿了聖旨，證監會不得不放行、不得不配合，但最好能發完即止。在意見中還可以看到對於市值和財務指標要求非常高，一般認為獨角獸是估值10億美元，也就是60多億人民幣，證監會要求200億人民幣，提升3倍有餘，並且為了防止估值太容易操縱，還加上年收入30億元的要求（雖然流水做到30億也不是難事）。事實上若不是怕市場噓聲太大，按證監會的本意，這些要求恨不能再添加0，好把其他人統統擋在門外。
即使如此，由於發行CDR的企業規模巨大，證監會擔心無法將規模控制下來對二級市場造成太大沖擊，便開始清退原本在IPO排隊的企業，打算通過減少正常IPO的方式，為CDR和以後隨時可能出現的獨角獸么蛾子騰出空間。
六、神獸出沒，群魔亂舞
官方密集發聲，使得獨角獸和CDR突然成為時下熱議話題，對於大多數人來說，這些跟區塊鏈、比特幣一樣，與自身並沒有什麼真正的關切，但是對於別有用心的人，大有文章可做。
各類PE自然是蠢蠢欲動，無論之前投資的所謂新經濟項目是多大的雷、多大的坑，這時候對LP和資金方一定是大張旗鼓的宣傳國家要如何如何支持，自家PE是如何如何已經佈局和準備佈局獨角獸企業。
而在各色表演中，一些官方的節目顯得尤為扎眼。比如打著科技部智庫旗號的民營公司長城戰略諮詢、科技部火炬中心和中關村管委會，以科技部的名義發佈了獨角獸的榜單，雖然科技部澄清了與此事無關，但多數人依然會認為這是科技部的官方行為。至少說與科技部有關聯的機構與事業單位，會越俎代庖打著官方名義兜售私貨。而且要知道，無論從哪個角度講，科技部都沒有什麼資格做獨角獸認定。（怎麼看也是農業部更有資格）
細讀這份榜單就會發現，這裡面大部分的企業要麼是互金公司、要麼是知名忽悠公司，也就是不是P2P企業，就是PPT企業。可想而知，這些官方機構是一種閉門造車的方式製作榜單，其依據恐怕是各媒體上曾經發布的具有軟文與廣告性質的融資消息。聯想到部委曾經紛紛給《水變油》項目站臺，只能說這麼多年過去，進步依然有限。最後科技部做了澄清，證監會也給獨角獸下了官方定義打臉榜單：最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣。只不知湊上榜的某些企業，是否還能借這事搞到融資了，或者說，這消息傳播這麼廣，沒有受騙上當的才比較奇怪。
地方政府也要蹭這個熱點。成都的天府新區宣稱，要投100億建獨角獸島。這事有點像一所三流高中，宣稱要辦一個清華北大班，指望通過這樣就能忽悠著招幾個好學生進來，說不定真在日後考上清華北大一樣。對於地方政府來說，無論是宣稱100億和1000億，錢都不是自己出，這個投資額，是指由運作的園區的地產公司從銀行和各種渠道搞來做土地地產開發，以及入駐的企業將進行的投資總額。對地方政府來說，蹭個熱點搏個眼球，把地買個好價錢，忽悠些企業來多交些稅交些社保，便很滿足了。要不是中央旗幟鮮明否定區塊鏈，相信神州已經遍地是區塊鏈園區了。
七、結語
這場熱鬧的獨角獸戲碼，本質上來說是高層權貴資本，以國家利益與國家政策的名義，在資本市場獲得了更多特權。並且種種跡象表明，這種特權甚至能夠凌駕於證監會。在容量有限的國內市場，這勢必擠佔不具有特權的資本的生存空間。比如說國內IPO財務門檻被突然提高，迫使部分已申報的擬上市企業撤材料，尚未申報的企業被勸退。在這一新形勢下，中介機構裡，中金中信自然能夠成為大贏家，卻不知那些糾結於是否報/撤材料的其他小投行的兄弟姐妹，心裡又是何種滋味了。
對於圍觀叫好的普通群眾來說，大多數只是吃瓜看熱鬧，有一部分或許等著CDR上市後爆炒一通賺個盆滿缽滿，然而對於那些已經上市的爛公司股票，是否又要讓持倉的韭菜大出血一次？感覺和對獨角獸叫好的很多是同一撥人，所以說，被賣了還替人數錢的確實大有人在。對資本市場來說，是真正迎來了好企業好投資標的，還是出現了更鋒利的韭菜刀，福耶？禍耶？大家就各自看吧。
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