困守孤城的王世充日渐势微，只好向原本交恶的夏王窦建德发出援助请求。窦建德麾下中书舍人刘斌以“唇亡齿寒”为由建议发兵。次年的三月，窦建德在兼并山东义军孟海公部之后，亲率10万精兵向西驰援王世充。
夏军来势汹汹，一路上连下管州，荥阳（今河南荥阳），阳翟（今河南禹州）等地，迅速逼近虎牢以东的东原一带。此时，处罗可汗再度发兵南下进犯并州，石州（今山西吕梁），李唐王朝情势万分危急，李世民在青城宫召开军事会议，采纳宋州刺史郭孝格，记室薛收之策，将主力一分为二，由齐王李元吉，将军屈突通继续围困洛阳，自己则以步骑骁勇3500人为前锋抢占虎牢要地，与窦建德形成对峙的局面。
窦建德所部初时连战告捷，却在与李世民接触后屡屡受挫，运粮队又为唐军将领王君廓率轻骑截击，人心思归，士气开始低落。部下凌敬劝谏窦建德率主力渡过黄河，攻取怀州，河阳（今河南孟州），再翻越太行山，入上党，攻占汾阳，太原，向蒲津进军，以迫使唐军回救关中。但由于夏军将领大多接受了王世充使者的贿赂而力主直接就洛阳，凌敬的合理建议并未能被窦建德所采纳。
武德四年（621）五月初一，李世民率部渡过黄河，以战马千皮在河中沙洲放牧，诱使夏军出击。次日，夏军果然倾巢而出，于沂水东岸接营20余里擂鼓挑战，李世民也在西岸列队相峙。经过认真观察与分析情势之后，李世民认为夏军未经大战，现在度险而进，有轻视唐军之意，一战可破。遂决意按兵不动，待夏军疲惫再行进击。
次日午时，窦建德部下士卒饥渴难耐，纷纷坐卧在地，夏军阵形立即呈现动摇之势。李世民见状当机立断，下令出击，并亲率轻骑冲锋，尔后主力继进。窦建德君臣正在帐中议事，猝不及防间未及列阵抵抗，不得已向东撤退，唐军窦抗部紧追不舍。
激战之中李世民又令骁将秦叔宝，程知节，宇文歆等部迂回至夏军的后路，分割敌人的同时展开秦王大旗，夏军见状惊慌溃逃，为唐军追击30余里，斩首3000余人，俘获数万。窦建德本人也身受重伤，为唐军骑将军白士让，杨武威俘获，其余士卒大半溃散，仅窦建德之妻率数百起逃脱。
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