遼即契丹，本是鮮卑宇文氏的後裔。當時被慕容氏所破，竄居現在的熱河道境。後魏道武帝又把他們打敗，於是東西分背，西為奚，東為契丹。奚分五部，居土護河（英金河）域；契丹分八部，居潢河（西喇木倫河）之西，土河（老哈河）之北。
唐初，契丹和奚都歸屬唐朝，分別在其地設置松漠、饒樂兩個都督府，共隸營州（今熱河朝陽縣）。安史亂後，契丹轉而歸屬回紇。
唐末，契丹八部推舉耶律阿保機為首領，那時的契丹早已脫離唐朝的藩屬，儼然一個獨立邦部。阿保機既雄勇又有謀略，並滅掉七個部落，把他們團結起來，一起佔領奚（護河域）、室韋（今奉天北部地）等。
後又向西侵犯突厥故地，東北諸部族，這些小國部落都為契丹軍隊的聲勢所懾服。唐朝滅亡那一年（907），阿保機曾帶兵三十萬開始侵擾雲州（今山西大同縣），後唐晉王李克用與他議和，同時約定兩國為兄弟。
但阿保機背棄盟約，轉而與後梁結好，此舉讓後唐非常不滿，與他結下一重怨仇。他屢次攻打後唐，雖總不能十分取勝，然而他也懂得人才可貴，於是招用漢人—韓延徽作為他的謀主，教他像中國人一樣，築城、治市、墾荒、安集，制定法律，改革習俗，創造文化，發展農業、商業，讓契丹日益強大，同時在公元916年稱帝立國。這便是契丹。
阿保機死後，次子德光坐上皇帝，勇猛不減其父阿保機。登基十年（936），後唐的石敬瑭前往契丹求救，他便趁勢興兵，親率大軍南下。先把後唐給滅，轉擁立後晉，自己得到燕、雲十六州。
這時契丹的疆域，“東至海，西至金山（阿爾泰山）暨流沙（甘肅、新疆的沙漠），北至臚朐河（克魯倫河），南至白溝（上流即巨馬河，出直隸淶水縣，至雄縣，入大清河，因宋、遼據此分界，又稱界河）”，如此龐大的疆域，在中國的北方儼然是個大國了。因此，德光乘機改國號為遼，歷史又稱他做遼太宗。
不久後晉出帝聽了景延廣的話，得罪於德光帝，他便領兵打入大梁，把出帝捉去。遼太宗攻入大梁，全不知中國的治法，一味想搜刮財物，搬送回國。於是分派使者，四出刮取。又縱令胡騎剽掠，京城郊外數十里間，蓄藏之物被掃蕩一空，名為“打草谷”。中國人受不住這種苛擾，於是紛紛起兵反抗，遼國士兵死傷保重。遼太宗（德光帝）看此情形，也知“中國難制如此”，只得洋嘆北歸。
雖然遼國北歸，但是其勢力的雄厚，也是可想而知了。後周世宗何等的英武，也僅能敵住他們不再南下，於他們所擁護援助的北漢，雖屬眼中之釘，也絲毫奈何不得。宋太祖趙匡胤能平定群雄，不能先下河東，也正為此。所以宋初開國的計劃，對北方只取守勢。只是這頭狼又怎麼會輕易放棄宋朝這塊肥肉？
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