高额商誉一直是很多上市公司头上的“达摩克利斯之剑”，一旦收购标的业绩不达标，上市公司则面临巨额商誉减值。近日，宋城演艺就上演了一场“商誉排雷”。其将子公司六间房与直播平台花椒母公司密境和风重组，从而让六间房顺利出表，避免商誉减值。此外，六间房重组对价34亿元，较收购价增值8亿元。预计出让70%股权计算，重组后上市公司2018年可获得5.6亿元报表利润。由此可见，宋城演艺财技实在惊人，竟可将原本的商誉减值风险，通过重组后变更为巨额报表利润。
6月27日晚间，宋城演艺发布公告，上市公司全资子公司北京六间房科技有限公司（以下简称六间房）与北京密境和风科技有限公司（移动直播平台花椒母公司，以下简称密境和风）将进行重组。
需要注意的是，上市公司收购六间房曾形成高达23.70亿元的商誉。若满足业绩承诺，六间房2018年净利润需增长25.26%。然而扣除收购因素，六间房2017年净利润增长仅有6.08%。
若净利润不及预期，或令宋城演艺面临计提商誉减值的风险。这无疑将影响上市公司净利润，并可能对股价造成冲击。
而剥离六间房后，该资产变更为长期股权投资，商誉减值也就无从谈起。不仅如此，此次重组，还能给上市公司带来巨额利润。六间房作价34亿元，较26亿元买入成本，估值增长8亿元。重组完成后，上市公司持股比例达40%，不过宋城演艺拟再出售新公司10%股权，将持股比例降至30%。按宋城演艺出售六间房70%股权计算，其2018年财报上增加约5.6亿元报表利润。
有趣的是，六间房在被出售之前，还进行了一笔高达4亿元的分红。即宋城演艺可以获得4亿元现金收益。此外，重组之后，宋城演艺还打算出售新公司10%的股份。以85亿元估值计算，应能获得8.5亿元现金。因此，重组六间房后，宋城演艺预计也可以回收12.5亿元现金。
也就是说，上市公司避免了商誉减值的风险，还给2018年带来了5.6亿元报表利润，并且可以回笼12.5亿元现金。财技之高，令人惊异。资本市场似乎宋城演艺财技较为认可，6月28日、6月29日，宋城演艺分别上涨4.95%、2.71%。
不过，宋城演艺子公司的重组计划也引起深交所的注意，6月27日晚间深交所就向上市公司发出问询函，要求对重组后《业绩补偿协议》执行情况作出详细解释。
重组六间房
双方具体重组方案为，密境和风以其100%股权认购六间房新增注册资本。也就是说，是六间房吸收合并密境和风，而密境和风股东持有的股份则转为六间房新增股份。
其中，六间房整体估值为34亿元，密境和风整体估值为51亿元。新公司合计估值85亿元，原六间房股东持股40%，原密境和风股东持股60%。
六间房是国内视频直播平台的元老，密境和风旗下花椒是近年来崛起的移动直播平台。双方重组后，由六间房创始人刘岩出任新公司CEO。
回顾近几年互联网直播发展历程，大致可以分为3个时期。1.0时期由9158、yy、六间房等基于pc端的秀场直播为代表；2.0时期由斗鱼、虎牙、熊猫等游戏直播为代表；3.0时期由映客、花椒等移动娱乐主播为代表。
然而随着快手、抖音等短视频APP的崛起，整个直播行业都受到挑战。用户越来越倾向于短视频，而不是在线直播。
上市公司2016年曾提出“网红宋城、IP宋城、科技宋城”三个战略目标，但2017年互联网演艺只有8.62%的营收增速，这似乎令宋城演艺心灰意冷。考虑到在线直播行业已经进入成熟期，六间房营收增长也陷入停滞。此时将六间房出表，可以避免商誉减值的风险。
排除商誉地雷
此前宋城演艺高溢价并购六间房，形成高达23.70亿元商誉。此次重组后，宋城演艺持有新公司的股份仅为40%，上市公司拟向适格投资者转让部分六间房股权，因而剔除合并报表范畴。六间房出表后，高额商誉的地雷，便可以顺利排除。
2015年3月，宋城演艺以26.02亿元收购六间房100%股权，根据宋城演艺2017年年报显示，六间房商誉达23.70亿元，并购后并未进行减值准备。
宋城演艺2017年年报：
上市公司收购六间房时，曾与六间房高管团队签署了对赌协议，承诺2015-2018年对赌净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元，后三年业绩增速达到40%、30%和30%。如果实际利润低于承诺值，补偿义务方将对宋城演艺进行补偿。
2015-2017年，六间房实现扣非后净利润分别为1.62亿元、2.3亿元、2.85亿元。不过，2017年业绩是依靠收购满足的，2017年3月，六间房以3.8亿元现金收购北京灵动时空科技有限公司（简称灵动时空）100%的股权。而灵动时空2017年实现净利润0.41亿元。
扣除灵动时空部分，六间房2017年净利润仅有2.44亿元，并不满足业绩承诺要求。对此，深交所在问询函中要求上市公司对六间房2017年进行商誉减值测试的具体过程以及未计提商誉减值损失的合理性作出说明，并请注册会计师进行核查并发表明确意见。
而对赌协议要求2018年实现净利润3.57亿元，以2017年2.85亿元为基数计算，净利润需要增长25.26%。而扣除灵动时空业绩，六间房2017年净利润增速仅为6.08%。若2018年六间房净利润增速不恢复高速增长，业绩承诺恐难以完成。
宋城演艺在公告中表示，重组后六间房仍需要完成2018年业绩承诺。不过，此时六间房已经出表，只计为长期股权投资，无需做商誉减值。
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