中國古代有一個非常特別的時期，這個階段社會上湧現出了大量的學派，涉及各個領域，文學，教育，科技，軍事，陰陽等等各種方面，一時間培養出了大量的人才。
這個時代是春秋戰國，當時的中華大地上非常動亂，老百姓飽受戰爭的迫害，而各個當權者也都想要儘快終結這個亂世，於是頻頻發動戰爭，國與國之間互相發生摩擦，對於軍事人才的需求量是非常巨大的。
當時有一個學派叫做鬼谷門，其中的鬼谷子有兩個徒弟叫做孫臏和龐涓。這兩人都是鬼谷子門下的佼佼者，跟隨鬼谷子學習了很多高深的知識。之後不久，龐涓急著要去建功立業，於是早早地就拜別了老師下了山，而孫臏下山則要晚一些。
龐涓去了魏國，由於出色的軍事才能很快贏得了魏王的信賴，並且委以大將軍的職位。龐涓自那以後便開始幫助魏國打下了不少的疆土，因此地位越來越高，同時魏國軍事實力也與日俱增。
在那不久後，孫臏也入世了，龐涓得知了此事。作為同門師兄弟，他深知孫臏的才能在他之上，於是為了自己的利益，他找了個理由將孫臏騙到了魏國，之後又將各種莫須有罪名嫁禍給了孫臏，並且對他施行了殘酷的刑罰。這就是生生割去膝蓋的刑罰，孫臏從此成為了殘疾，龐涓這才罷手。
有一次齊國派使者去魏國，孫臏找機會見到了齊使，並且說明了自己的情況，齊使同情這人的遭遇，並且從言談舉止中看出孫臏有著真才實幹，於是偷偷將孫臏帶回了齊國。
齊威王很賞識孫臏的才能，於是孫臏被任用了，在田忌麾下做事。之後趙魏兩國開戰，龐涓率領大軍攻破了趙國首都也就是邯鄲，趙王緊急求救於齊國。經過仔細考慮，齊國決定救援，於是派出了孫臏等人立即出戰，孫臏主張進攻兵力空虛的魏國都城大梁，計劃馬上得到實施，龐涓見到後方受到齊軍的偷襲，便匆忙掉頭往大都趕，正好中了孫臏的埋伏。
這次齊軍生擒了龐涓，不久齊魏議和，齊過也不得不將大將龐涓放回魏國。不久之後，魏國又開始發難，這次攻打的是韓國，齊威王自然不敢放任不管，於是又派出了孫臏等人前往救援。
孫臏故技重施，再次帶兵圍攻魏國首都，不過這次還加了點料，那就是孫臏讓士兵們沿途留下越來越少的灶具，這樣就造成了齊軍出現逃兵的假象。龐涓自恃魏軍強大，又見到這般現象，自然會認為齊軍怯懦，不敢迎戰魏軍，就獨自帶著少量的騎兵前去追擊，結果再次中了孫臏的埋伏，這次龐涓被徹底包圍，知道兵敗已成定局，隨拔劍自刎。
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