曹操在平定北方的基礎之下，決定趁著勝利的餘威率領大軍南下，一舉蕩平天下。然而，曹操卻遭遇了赤壁之戰的慘敗，最後狼狽逃回了北方。雖然曹操南下遭到慘敗，但也不是一無所獲的，他得到了一塊非常重要的地盤，始終威脅著孫權和劉備。
建安十三年（公元208年），曹操基本平定了北方地區，開始著手對南用兵。為此，曹操在政治方面恢復了漢朝的丞相制度，任命自己為丞相，集中了朝廷大權；在經濟、軍事方面進行積極籌備和調動，並且在鄴城訓練水軍。除此之外，曹操還藉故處死了一直藐視自己權威的孔融，維護了他至高無上的權威。
同年7月，經過一段時間的緊鑼密鼓籌備後，曹操正式率領大軍南下。
當時，荊州劉表已經逝世，其子劉琮接替了他的荊州牧職位。面對著曹操大軍南下，荊州不少將領都力勸劉琮投降，認為抵抗是螳臂擋車，無異於用雞蛋碰石頭。劉琮接受了他們的意見，便派人攜帶朝廷頒發的符節向曹操請求投降，得到了允許。
輕而易舉就得到了荊州，更使曹操的自信心增強，認為天下唾手可得。然而，隨著時間的推進，孫劉兩家結成聯盟，以共同對抗曹操南下大軍，形勢發生了微妙的逆轉。
當時，曹操軍隊的士兵以北方人居多，他們大多不習水性很容易暈船。為了解決這個問題，曹操特意下令把所有的戰船用鐵索連在一起，卻給了孫劉兩家打敗他的機會，曹操大軍被火燒赤壁，死傷過半，曹操狼狽地從華容道逃到了江陵。為防止北方不穩，曹操後來直接逃回了北方大本營，留下曹仁等駐守南郡。
在赤壁之戰後，孫劉兩家成為了大贏家，尤其以劉備獲利甚多。荊州七郡：南陽、南郡、江夏、零陵、桂陽、武陵、長沙。劉備得到了武陵、長沙、桂陽和零陵四郡，東吳得到了江夏和南郡一部分（因南郡所得屬於飛地，後借給了劉備，即“借荊州”的由來），曹操佔據了南陽郡和南郡的襄陽部分。
雖然遭遇了赤壁之戰的慘敗，但曹操所得的南陽郡以及南郡的襄陽部分位於荊州的北部，始終保持著一種由北向南、由上向下的戰略態勢，給孫劉兩家造成嚴重的威脅，也算是給曹操南下的一點小安慰了。
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