《號外財經》文 / 楊力
6月21日，證監會發布公告將對中礦資源勘探股份有限公司（以下簡稱：中礦資源）的重組進行審核，並將於6月27日下午發佈審核結果。
此次交易的基本情況是，中礦資源擬向孫梅春、鍾海華等10名股東發行股份及支付現金購買其合計持有的東鵬新材100%的股權，合計支付對價為180,000.00萬元，而《號外財經》從交易報告書中瞭解到，東鵬新材的資產賬面價值與上市公司支付的對價相差甚遠。
採用增值率為493.13%的評估法
如果用資產基礎法評估，東鵬新材總資產賬面價值為37,713.31萬元，評估價值為49,019.42萬元，增值額為11,306.11萬元，增值率為29.98%；總負債賬面價值為7,129.26萬元，評估價值為7,129.26萬元，無增減值；淨資產賬面價值為30,584.06萬元，評估價值為41,890.16萬元，增值額為11,306.11萬元，增值率36.97%。
如果用收益法評估，以2017年9月30日為評估基準日，東鵬新材股東全部權益價值評估值為181,402.16萬元，與賬面淨資產30,584.06萬元相比評估增值150,818.10萬元，增值率493.13%。
收益法評估結果比資產基礎法評估結果高139,511.90萬元，差異率為333.04%，而東鵬新材採用了收益法評估。為何要採用增值率如此之高的資產評估法？
東鵬新材在交易報告書中給出的理由是，公司是新興行業的高新技術企業，支持企業運營的核心因素如技術研發能力、人力資源、銷售渠道、市場網絡等價值在資產基礎法中無法體現，也無法全面體現東鵬新材日後的收益能力，其定價必然無法反映企業價值的真實狀況。相對於收益法而言，資產基礎法評價資產價值的角度和途徑是間接的，在進行企業價值評估時不能體現各項資產彙集後的綜合獲利能力和綜合價值效應。
另外，給出如此高的評估值，說明上市公司對東鵬新材未來的盈利能力很有信心。交易報告書顯示，2016年和2017年的淨利潤分別為14,596.35萬元和16,762.72萬元，2017年同比增長了14.8%。交易對手給出的業績承諾是，標的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日實現的累積淨利潤數分別不低於16,000萬元、34,000萬元和54,000萬元。
也就是說，2019年和2020年，東鵬新材的淨利潤要實現112.5%和58.8%的增速，而2017年該公司的淨利潤增速僅為14.8%，未來能否實現業績承諾？現在很難說。
研發投入和人力資源並不佔優
除了淨利潤增速外，東鵬新材稱公司是新興行業的高新技術企業，支持企業運營的核心因素如技術研發能力、人力資源、銷售渠道、市場網絡等價值只有在權益評估法中體現。
然而，作為一家高新技術企業，當《號外財經》查詢東鵬新材的研發投入時，沒有找到研發費用的具體金額，公司的研發費用包括在管理費用中，而管理費用在2017年出現了減少，同時銷售費用的投入也沒有出現大幅增加。
除了研發投入和銷售投入外，東鵬新材在人力資源上也沒有顯示出太多優勢。2017年員工總數為124人，發放人員工資440萬元，年人均工資僅為3.55萬元。
另外，124名員工中，大專學歷及以下人數為97人，佔總人數的78.2%。碩士和學士學歷僅為27人。
從東鵬新材的淨利潤增長、研發投入和人力資源上來看，並不能支撐其493.13%的增值率，收購帶來的巨大商譽如何消化？這也是上市公司未來要面臨的問題。
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