報 告 摘 要
一
【併購重組動態】
本週有1家公司發佈重大資產重組公告：深赤灣A擬斥資246.5億元收購招商局港口38.72%股權。
【政策解讀】
1、*ST華澤重組案調查落定 國信證券違法領罰2800萬元
由於在*ST華澤（000693）重組案中沒有勤勉盡責和存在違法事實，國信證券（002736）近日被證監會行政處罰。國信證券發佈公告稱，已經收到證監會的行政處罰決定書，總共被罰沒2800萬元。
2、併購重組成績單： 三成項目業績“失諾” 上市公司陷補償款糾紛
2017年兌現的761條併購重組對賭協議中，有510條對賭協議超額完成，對應上市公司數量為425家；但也有成績不如意者，251條對賭協議併購標的未達到其承諾業績，佔比高達32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司併購標的在2017年出現虧損。
【併購要聞】
1、御泥坊母公司擬收購阿芙精油 兩大“淘品牌”尋求抱團發展
6月19日，御泥坊母公司御家匯（300740）發佈《重大事項停牌公告》稱，正在籌劃購買資產的重大事項，標的公司為主營阿芙精油的“阿芙”品牌母公司北京茂思商貿有限公司。公司股票自2018年6月19日開市起停牌。
2、日機密封擬2.6億元收購華陽密封
6月20日晚間，日機密封（300470）公告稱，公司擬用26000萬元現金收購大連華陽密封股份有限公司100%股權，其中使用銀行專項併購貸款13000萬元，自有資金3000萬元以及擬變更生產基地項目剩餘募集資金中的部分資金10000萬元。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，06月18日至06月22日晚共涉及併購案例共44起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業、交通運輸等證監會子行業。本週併購重組事件中備受關注的是
快樂購重大重組獲批芒果TV百億打包登陸A股。湖南廣電旗下快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂五家公司整體作價115億打包注入快樂購。併購重組動態
二
（一）本週重大資產重組公告：
1、深赤灣A：擬斥資246.5億元收購招商局港口38.72%股權
◌◍【預案解讀】
深赤灣A（000022）6月20日晚間公告，公司擬以21.46元/股向CMID發行11.49億股，作價246.5億元收購CMID持有的招商局港口38.72%股份。
公告顯示，本次交易方案包括三部分：第一，CMID以其持有的招商局港口12.69億股普通股股份收購深赤灣11.49億股A股股份，佔發行後總股本的64.05%；第二，招商局香港與深赤灣簽署《一致行動協議》，約定本次發行股份購買資產完成後，招商局香港就其受託行使的招商局港口7.54億股普通股股份的表決權應當與深赤灣在招商局港口股東大會審議事項的表決上無條件保持一致，並以深赤灣的意見為準進行表決；第三，深赤灣擬採用詢價方式向不超過10名特定投資者發行A股股份募集配套資金，募集配套資金總金額不超過40億元，發行股份數量不超過1.29億股。
公告稱，本次交易前，深赤灣與招商局港口同為招商局集團旗下的港口運營平臺，深赤灣與招商局港口之間一直存在同業競爭問題，導致兩家上市公司在融資、併購等資本運作受到諸多限制，嚴重製約公司的發展，束縛了國有企業的進一步做大做強。
本次交易完成後，招商局集團的港口板塊將實現境內平臺控制境外平臺的結構，結構性矛盾將得以解決。一方面，優質境外港口資產的注入為深赤灣注入活力，進一步增加了境內平臺的競爭實力；另一方面，收購招商局港口有利於其價值在A股充分釋放，並藉助境內資本市場的融資支持迎來進一步發展的契機。
◌◍【券商觀點】
◍ 天風證券：若收購完成後，招商局集團旗下港口資產將統一歸至A股上市平臺深赤灣，實現境內平臺控制境外平臺的架構，徹底解決同業競爭問題；交易後上市公司的資產規模、營業收入、淨利潤均將顯著增長。
◍ 華創證券：在區域港口一體化的大趨勢下，公司積極踐行港口整合，做大做強港口業務。依託招商局港口在資源、網絡上的優勢，公司有望發揮協同效應。
政策聚焦
三
1、*ST華澤重組案調查落定 國信證券違法領罰2800萬元
由於在*ST華澤（000693）重組案中沒有勤勉盡責和存在違法事實，國信證券（002736）近日被證監會行政處罰。國信證券發佈公告稱，已經收到證監會的行政處罰決定書，總共被罰沒2800萬元。
公告顯示，國信證券在*ST華澤重組案中存在以下三項違法事實：一是華澤鈷鎳2013年和2014年年報存在虛假記載、重大遺漏。二是國信證券出具的《華澤鈷鎳恢復上市保薦書》、《華澤鈷鎳重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易之持續督導工作報告書》和《華澤鈷鎳重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易之2014年度持續督導工作報告書》存在虛假記載、重大遺漏。三是國信證券在核查上市公司關聯方非經營性佔用資金和應收票據，以及利用審計專業意見等方面未勤勉盡責。
由於上述違法事實，國信證券被罰沒2800萬元。證監會對於國信證券保薦業務行為，責令其改正，給予警告，沒收保薦業務收入100萬元，並處以300萬元罰款；對龍飛虎、王曉娟給予警告，並分別處以30萬元罰款。證監會對於國信證券併購重組財務顧問業務行為，責令其改正，沒收併購重組財務顧問業務收入600萬元，並處以1800萬元罰款；對張苗、曹仲原給予警告，並分別處以10萬元罰款。
業內人士表示，國信證券在規定時間繳納了相關罰款後，可以儘快申請恢復保薦項目及併購重組財務顧問項目受理及審核，此前受影響投行業務將會盡快恢復正常。
2、併購重組成績單： 三成項目業績“失諾” 上市公司陷補償款糾紛
在過去的兩年中，上市公司併購重組形成了一個高潮，動輒數倍的高溢價收購資產的背後則是被收購方的高額的業績承諾，業績承諾往往承諾三年，自2015年開始的併購高潮到如今正在3年的承諾期內。
隨著2017年年報披露完畢，上市公司併購資產中的業績承諾兌現問題也引發市場關注。
據wind數據顯示，2017年兌現的761條併購重組對賭協議中，有510條對賭協議超額完成，對應上市公司數量為425家，其中不乏山西焦化（600740）、中珠醫療（600568）等超承諾額數倍完成目標的企業。
但也有成績不如意者，251條對賭協議併購標的未達到其承諾業績，佔比高達32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司併購標的在2017年出現虧損。
據統計，A股市場近五年業績承諾不達標現象呈上升趨勢，業績不達標率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。
“此前併購重組數量劇增，出現了很多業績不達預期的企業，而併購重組最為火熱的時候，正好是A股牛市，股價相對較高，所以有高對價、高承諾的需求，做出的承諾偏樂觀；此外對於業績承諾不達標的懲罰措施並不嚴厲，所以容易出現承諾虛高的情況。”6月19日，上海一家中型券商投行部人士表示。
根據《重大資產重組管理辦法》，即便標的資產實現利潤與承諾情況相去甚遠，上市公司、相關機構及其責任人員受到的監管措施，不外乎監管談話、出具警示函、責令定期報告等。
然而，一旦併購標的出現業績“失諾”，帶來的損失確實無法估量的。
除了深陷造假旋渦的*ST保千（600074）之外，粵傳媒（002181）斥資4.5億收購的香榭麗，農發種業（600313）收購的河南穎泰，美麗生態（000010）定增收購的八達園林等標的資產都成了上市公司難以甩掉的包袱，淨利潤虧損皆超過億元，部分上市公司甚至因此“披星戴帽”。
併購重組信息一覽
四
1、御泥坊母公司擬收購阿芙精油 兩大“淘品牌”尋求抱團發展
年初剛在深交所上市的國產面膜品牌御泥坊準備通過收購擴充產品線了。
6月19日，御泥坊母公司御家匯股份有限公司（簡稱“御家匯“， 300740）發佈《重大事項停牌公告》稱，正在籌劃購買資產的重大事項，標的公司為主營阿芙精油的“阿芙”品牌母公司北京茂思商貿有限公司（簡稱“北京茂思”）。公司股票自2018年6月19日開市起停牌。
“目前該資產收購事項仍處於洽談階段，雙方正在積極協商溝通中。”御家匯在公告中表示。
御家匯成立於2012年，主要從事護膚品的研發、生產與銷售。旗下產品品牌主要有“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑤花”、“師夷家”、“薇風”，並代理海外品牌包括麗得姿、城野醫生、OGX等。2018年，御家匯在深交所創業板正式掛牌上市，被稱為“IPO電商第一股”。
而阿芙精油與御泥坊一樣，也是典型的早期“淘品牌”。2006年阿芙精油品牌創立，2009年入駐淘寶，在中國一二線城市設有400餘家形象專櫃。截止目前，阿芙精油已連續4年佔據淘寶全網精油銷量第一的位置。除精油外，品牌還擴展了唇膏、妝前乳等美妝產品以及洗護用品。
收購阿芙精油，御家匯在擴充產品線的同時，能在多元化拓展中收穫更具競爭力的品牌和產品。按當前規劃，一旦收購成功，交易雙方將在線下渠道拓展、供應鏈資源、市場營銷等方面進行優勢互補，共同提升市場競爭力。
賽恩資本合夥人夏天認為，作為上市公司，御家匯通過收購、兼併，來保持創新力並擴大規模是非常有效的路徑。而孟醒在信中也表示：“在向各電商平臺爭取資源時，兩個國貨品牌的議價能力會遠超一家。”
2、益豐藥房擬作價13.84億購買新興藥房86.31%股權
益豐藥房（603939）6月22日晚發佈公告，擬分別向石樸英、吳曉明、孫偉、索曉梅等發行股份及支付現金購買其合計持有的新興藥房86.31%股權，相應的作價為13.84億元。其中，新興藥房48.96%股權的交易價格為7.85億元，以現金方式支付；新興藥房37.35%股權的交易價格為5.99億元，以發行股份方式支付。經交易各方協商確定，本次發行股份購買資產的股份發行價格為42.43元/股。
公告顯示，益豐藥房是藥品零售連鎖企業，主要從事藥品、保健品、醫療器械以及與健康相關的日用便利品等商品的連鎖零售業務。新興藥房自設立以來一直專注於中西成藥、中藥飲片、保健品及醫療器械等的直營連鎖零售業務，目前在河北省及北京市擁有460餘家直營門店，2017年銷售超過9億元。
益豐藥房表示，本次交易前，截至2018年3月31日，益豐藥房擁有門店2328家(其中加盟店95家)，經營區域主要集中在中南地區和華東地區；本次交易完成後，門店網絡將覆蓋我國的中南地區、華東地區和華北地區，市場份額將得到顯著提升，公司經營規模進一步擴大,有利於增強公司綜合競爭力。
3、日機密封擬2.6億元收購華陽密封
6月20日晚間，日機密封（300470）公告稱，公司擬用26000萬元現金收購大連華陽密封股份有限公司（下稱：華陽密封）100%股權，其中使用銀行專項併購貸款13000萬元，自有資金3000萬元以及擬變更生產基地項目剩餘募集資金中的部分資金10000萬元。
本次擬變更的募集資金投資項目為“機械密封和特種泵生產基地項目”（下稱：生產基地項目），目前該項目已基本完成一期廠房建設，並實現部分投產，後續還將增添部分關鍵設備，以滿足當前生產所需。從審慎、高效用好募集資金的原則考慮，前期公司已決定放緩生產基地項目建設進度，未來會根據市場需求變化及公司經營的實際需求來逐步調整實施進度。未來生產基地項目如果出現剩餘募集資金不夠使用的情況，公司將根據實際情況考慮其他籌資方案繼續推進該項目的建設。
華陽密封主要從事中、高端機械密封產品及其輔助（控制）系統研發、設計、生產及銷售，併為客戶提供技術諮詢、設備安裝及維修等服務，是公司現有業務的主要競爭對手之一。為推進公司整合機械密封產業、打造大密封產業集團戰略的實施，公司擬收購華陽密封100%股權。
◌◍【券商觀點】
◍ 新時代證券：公司收購華陽密封完成後將提升產品實力，增加高端客戶資源，鞏固機械密封領域龍頭地位。 受下游行業景氣度的傳導和公司新產品放量， 公司機械密封收入將持續快速增長。未來公司有望通過進一步外延佈局，獲取廣闊成長空間。
4、快樂購重大重組獲批芒果TV百億打包登陸A股
6月21日晚間，快樂購(300413)發佈公告，公司收到中國證監會核發的《關於核准快樂購物股份有限公司向芒果傳媒有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》。
至此，備受市場關注的快樂購重大資產重組正式獲批通過，湖南廣電旗下快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂五家公司整體作價115億打包注入快樂購。這也意味著，作為湖南廣電“雙核驅動”戰略主體之一的芒果TV，正式成為國內A股首家國有控股的視頻平臺。
在此次資產重組中，近年來芒果系資產中勢頭強勁的芒果TV作價95.3億成為核心標的。國有資產的特殊屬性，決定了芒果TV基因的獨特性。公司表示，背靠湖南廣電也讓芒果TV在優質內容的穩定輸出上有天然優勢。
從芒果TV內容結構來看，頭部內容和爆款內容佔比大，對流量拉動能力強，基礎的底量內容並不大，形成了一個窄梯形結構。
值得一提的是，在這些頭部和爆款內容中，有相當大比例的部分是來自芒果TV自制的內容，包括《明星大偵探》系列、《媽媽是超人》系列、《爸爸去哪兒》第四、五季、《放學別走》等不少網綜自制節目頗受廣大網友的歡迎和認可。
此外，湖南衛視和芒果TV在內容製作方面尤其是綜藝類節目製作方面長期佔據著國內引領地位。
據統計，《嚮往的生活》、《親愛的客棧》以及《中餐廳》三檔節目就為芒果TV斬獲了超45億的播放量。而從2017年網綜播放前十的數據上來看，2017年芒果TV在前10的播放量的節目中佔據了5檔，總計播放量超過90億。
此外，公司方介紹，湖南廣電還擁有一批數量龐大的用戶群體，與湖南臺的臺網共生關係，讓芒果TV在用戶承接方面具備先天優勢。公司認為，從國內外視頻平臺行業龍頭的發展軌跡和收入結構來看，會員付費收入在整體收入中的佔比將長期保持上漲態勢，隨著整個視頻平臺消費市場的潛力攀升和用戶付費意願的增強，芒果TV龐大的基礎用戶向付費會員轉化的可能性也將持續增加。
據Analysys易觀發佈的《中國網絡視頻市場趨勢預測2018-2020》顯示，預計到2020年，中國網絡視頻廣告市場規模將達到863億元，中國網絡視頻付費市場規模將達到646.8億元，網絡視頻付費用戶規模將達到18025萬人。
分析人士認為，湖南廣電此次將芒果系優質資產打包注入上市公司平臺，是國企深化改革、提高資產配置效率、積極參與市場化運營的樣本。交易完成後，上市公司將完成新媒體平臺及內容的整合，主營業務將由媒體零售業務拓展至新媒體平臺運營、新媒體互動娛樂內容製作及媒體零售全產業鏈等，進一步打造為國有新型主流媒體集團。
◌◍【券商觀點】
◍ 中銀國際證券：此次收購完成後，公司將擁有視頻平臺運營（快樂陽光）、藝人經紀（天娛傳媒）、衍生遊戲開發（芒果互娛）、內容製作（芒果影視、芒果娛樂）四大業務，依靠湖南廣電的資源導流，公司將打造集流媒體內容、新媒體平臺、互聯網信息及電商服務一體共生的芒果媒體生態。
5、迪士尼宣佈加價至713億美元競購21世紀福克斯
美國有線電視新聞網財經頻道消息，迪斯尼公司20日宣佈以現金加價，將報價提高至713億美元，以競購21世紀福克斯公司的大部分媒體資產。這一收購價格高於康卡斯特公司650億美元的報價。21世紀福克斯表示，迪士尼的最新報價比康卡斯特的提案更有優勢。迪士尼方面則拒絕對新出價發表評論。
據美國科技媒體The Verge報道，競價的資產包括21世紀福克斯的FX有線電視網絡、電影製片廠以及福克斯持有的Hulu網股份。福克斯新聞、福克斯財經、福克斯體育不屬於出售資產。迪斯尼首席財務官克里斯汀·麥克凱西日前在電話會議上表示，交易完成後，21世紀福克斯公司的股東將持有併購資本中19%的股份。
2017年12月，迪士尼宣佈將以價值524億美元的股票收購21世紀福克斯部分資產。對於這一出價，21世紀福克斯並不滿意。之後，迪士尼退出了收購談話。同期，2017年11月，康卡斯特的代表與福克斯碰面，開始商討收購計劃，提出以650億美元全現金形式進行收購。
據媒體報道，迪士尼和康卡斯特都有助於21世紀福克斯擴展全球市場。不過，由於迪斯尼業務與福克斯娛樂板塊內容更為貼近，交易的司法風險更小。而與康卡斯特進行交易，獲美國司法部反壟斷法律批准的可能性小。
21世紀福克斯公司執行主席魯伯特·默多克稱，“我們堅信與迪士尼的這種結合將為股東創造更多價值。我們將創造出世界上最偉大、最具創新力的公司之一。”
此外，21世紀福克斯公司董事會原定於7月10日舉行特別股東大會，對迪士尼的收購進行投票。公司日前宣佈推遲會議日期，以便股東有機會考慮迪士尼的新出價。路透社分析稱，此舉可能為康卡斯特贏得時間，繼續爭奪福克斯。
併購重組數據一覽
五
據金麥粒數據中心統計，06月18日晚至06月22日共涉及併購案例共44起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【06月18日晚至06月22日共涉及併購案例共44起】
從統計數據來看， A股市場併購涉及生物醫藥行業、製造業、文化娛樂業、交通運輸等證監會子行業。
本週併購重組事件中備受關注的是快樂購重大重組獲批芒果TV百億打包登陸A股。湖南廣電旗下快樂陽光、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂五家公司整體作價115億打包注入快樂購。
閱讀更多 大汪財經 的文章
