报 告 摘 要
一
【并购重组动态】
本周有1家公司发布重大资产重组公告：深赤湾A拟斥资246.5亿元收购招商局港口38.72%股权。
【政策解读】
1、*ST华泽重组案调查落定 国信证券违法领罚2800万元
由于在*ST华泽（000693）重组案中没有勤勉尽责和存在违法事实，国信证券（002736）近日被证监会行政处罚。国信证券发布公告称，已经收到证监会的行政处罚决定书，总共被罚没2800万元。
2、并购重组成绩单： 三成项目业绩“失诺” 上市公司陷补偿款纠纷
2017年兑现的761条并购重组对赌协议中，有510条对赌协议超额完成，对应上市公司数量为425家；但也有成绩不如意者，251条对赌协议并购标的未达到其承诺业绩，占比高达32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司并购标的在2017年出现亏损。
【并购要闻】
1、御泥坊母公司拟收购阿芙精油 两大“淘品牌”寻求抱团发展
6月19日，御泥坊母公司御家汇（300740）发布《重大事项停牌公告》称，正在筹划购买资产的重大事项，标的公司为主营阿芙精油的“阿芙”品牌母公司北京茂思商贸有限公司。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。
2、日机密封拟2.6亿元收购华阳密封
6月20日晚间，日机密封（300470）公告称，公司拟用26000万元现金收购大连华阳密封股份有限公司100%股权，其中使用银行专项并购贷款13000万元，自有资金3000万元以及拟变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金10000万元。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，06月18日至06月22日晚共涉及并购案例共44起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及生物医药行业、制造业、文化娱乐业、交通运输等证监会子行业。本周并购重组事件中备受关注的是
快乐购重大重组获批芒果TV百亿打包登陆A股。湖南广电旗下快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐五家公司整体作价115亿打包注入快乐购。并购重组动态
二
（一）本周重大资产重组公告：
1、深赤湾A：拟斥资246.5亿元收购招商局港口38.72%股权
◌◍【预案解读】
深赤湾A（000022）6月20日晚间公告，公司拟以21.46元/股向CMID发行11.49亿股，作价246.5亿元收购CMID持有的招商局港口38.72%股份。
公告显示，本次交易方案包括三部分：第一，CMID以其持有的招商局港口12.69亿股普通股股份收购深赤湾11.49亿股A股股份，占发行后总股本的64.05%；第二，招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口7.54亿股普通股股份的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；第三，深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过40亿元，发行股份数量不超过1.29亿股。
公告称，本次交易前，深赤湾与招商局港口同为招商局集团旗下的港口运营平台，深赤湾与招商局港口之间一直存在同业竞争问题，导致两家上市公司在融资、并购等资本运作受到诸多限制，严重制约公司的发展，束缚了国有企业的进一步做大做强。
本次交易完成后，招商局集团的港口板块将实现境内平台控制境外平台的结构，结构性矛盾将得以解决。一方面，优质境外港口资产的注入为深赤湾注入活力，进一步增加了境内平台的竞争实力；另一方面，收购招商局港口有利于其价值在A股充分释放，并借助境内资本市场的融资支持迎来进一步发展的契机。
◌◍【券商观点】
◍ 天风证券：若收购完成后，招商局集团旗下港口资产将统一归至A股上市平台深赤湾，实现境内平台控制境外平台的架构，彻底解决同业竞争问题；交易后上市公司的资产规模、营业收入、净利润均将显著增长。
◍ 华创证券：在区域港口一体化的大趋势下，公司积极践行港口整合，做大做强港口业务。依托招商局港口在资源、网络上的优势，公司有望发挥协同效应。
政策聚焦
三
1、*ST华泽重组案调查落定 国信证券违法领罚2800万元
由于在*ST华泽（000693）重组案中没有勤勉尽责和存在违法事实，国信证券（002736）近日被证监会行政处罚。国信证券发布公告称，已经收到证监会的行政处罚决定书，总共被罚没2800万元。
公告显示，国信证券在*ST华泽重组案中存在以下三项违法事实：一是华泽钴镍2013年和2014年年报存在虚假记载、重大遗漏。二是国信证券出具的《华泽钴镍恢复上市保荐书》、《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》和《华泽钴镍重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度持续督导工作报告书》存在虚假记载、重大遗漏。三是国信证券在核查上市公司关联方非经营性占用资金和应收票据，以及利用审计专业意见等方面未勤勉尽责。
由于上述违法事实，国信证券被罚没2800万元。证监会对于国信证券保荐业务行为，责令其改正，给予警告，没收保荐业务收入100万元，并处以300万元罚款；对龙飞虎、王晓娟给予警告，并分别处以30万元罚款。证监会对于国信证券并购重组财务顾问业务行为，责令其改正，没收并购重组财务顾问业务收入600万元，并处以1800万元罚款；对张苗、曹仲原给予警告，并分别处以10万元罚款。
业内人士表示，国信证券在规定时间缴纳了相关罚款后，可以尽快申请恢复保荐项目及并购重组财务顾问项目受理及审核，此前受影响投行业务将会尽快恢复正常。
2、并购重组成绩单： 三成项目业绩“失诺” 上市公司陷补偿款纠纷
在过去的两年中，上市公司并购重组形成了一个高潮，动辄数倍的高溢价收购资产的背后则是被收购方的高额的业绩承诺，业绩承诺往往承诺三年，自2015年开始的并购高潮到如今正在3年的承诺期内。
随着2017年年报披露完毕，上市公司并购资产中的业绩承诺兑现问题也引发市场关注。
据wind数据显示，2017年兑现的761条并购重组对赌协议中，有510条对赌协议超额完成，对应上市公司数量为425家，其中不乏山西焦化（600740）、中珠医疗（600568）等超承诺额数倍完成目标的企业。
但也有成绩不如意者，251条对赌协议并购标的未达到其承诺业绩，占比高达32.90%，涉及上市公司225家，其中28家上市公司并购标的在2017年出现亏损。
据统计，A股市场近五年业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.18%。
“此前并购重组数量剧增，出现了很多业绩不达预期的企业，而并购重组最为火热的时候，正好是A股牛市，股价相对较高，所以有高对价、高承诺的需求，做出的承诺偏乐观；此外对于业绩承诺不达标的惩罚措施并不严厉，所以容易出现承诺虚高的情况。”6月19日，上海一家中型券商投行部人士表示。
根据《重大资产重组管理办法》，即便标的资产实现利润与承诺情况相去甚远，上市公司、相关机构及其责任人员受到的监管措施，不外乎监管谈话、出具警示函、责令定期报告等。
然而，一旦并购标的出现业绩“失诺”，带来的损失确实无法估量的。
除了深陷造假旋涡的*ST保千（600074）之外，粤传媒（002181）斥资4.5亿收购的香榭丽，农发种业（600313）收购的河南颖泰，美丽生态（000010）定增收购的八达园林等标的资产都成了上市公司难以甩掉的包袱，净利润亏损皆超过亿元，部分上市公司甚至因此“披星戴帽”。
并购重组信息一览
四
1、御泥坊母公司拟收购阿芙精油 两大“淘品牌”寻求抱团发展
年初刚在深交所上市的国产面膜品牌御泥坊准备通过收购扩充产品线了。
6月19日，御泥坊母公司御家汇股份有限公司（简称“御家汇“， 300740）发布《重大事项停牌公告》称，正在筹划购买资产的重大事项，标的公司为主营阿芙精油的“阿芙”品牌母公司北京茂思商贸有限公司（简称“北京茂思”）。公司股票自2018年6月19日开市起停牌。
“目前该资产收购事项仍处于洽谈阶段，双方正在积极协商沟通中。”御家汇在公告中表示。
御家汇成立于2012年，主要从事护肤品的研发、生产与销售。旗下产品品牌主要有“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”，并代理海外品牌包括丽得姿、城野医生、OGX等。2018年，御家汇在深交所创业板正式挂牌上市，被称为“IPO电商第一股”。
而阿芙精油与御泥坊一样，也是典型的早期“淘品牌”。2006年阿芙精油品牌创立，2009年入驻淘宝，在中国一二线城市设有400余家形象专柜。截止目前，阿芙精油已连续4年占据淘宝全网精油销量第一的位置。除精油外，品牌还扩展了唇膏、妆前乳等美妆产品以及洗护用品。
收购阿芙精油，御家汇在扩充产品线的同时，能在多元化拓展中收获更具竞争力的品牌和产品。按当前规划，一旦收购成功，交易双方将在线下渠道拓展、供应链资源、市场营销等方面进行优势互补，共同提升市场竞争力。
赛恩资本合伙人夏天认为，作为上市公司，御家汇通过收购、兼并，来保持创新力并扩大规模是非常有效的路径。而孟醒在信中也表示：“在向各电商平台争取资源时，两个国货品牌的议价能力会远超一家。”
2、益丰药房拟作价13.84亿购买新兴药房86.31%股权
益丰药房（603939）6月22日晚发布公告，拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅等发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权，相应的作价为13.84亿元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为7.85亿元，以现金方式支付；新兴药房37.35%股权的交易价格为5.99亿元，以发行股份方式支付。经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为42.43元/股。
公告显示，益丰药房是药品零售连锁企业，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务。新兴药房自设立以来一直专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等的直营连锁零售业务，目前在河北省及北京市拥有460余家直营门店，2017年销售超过9亿元。
益丰药房表示，本次交易前，截至2018年3月31日，益丰药房拥有门店2328家(其中加盟店95家)，经营区域主要集中在中南地区和华东地区；本次交易完成后，门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和华北地区，市场份额将得到显著提升，公司经营规模进一步扩大,有利于增强公司综合竞争力。
3、日机密封拟2.6亿元收购华阳密封
6月20日晚间，日机密封（300470）公告称，公司拟用26000万元现金收购大连华阳密封股份有限公司（下称：华阳密封）100%股权，其中使用银行专项并购贷款13000万元，自有资金3000万元以及拟变更生产基地项目剩余募集资金中的部分资金10000万元。
本次拟变更的募集资金投资项目为“机械密封和特种泵生产基地项目”（下称：生产基地项目），目前该项目已基本完成一期厂房建设，并实现部分投产，后续还将增添部分关键设备，以满足当前生产所需。从审慎、高效用好募集资金的原则考虑，前期公司已决定放缓生产基地项目建设进度，未来会根据市场需求变化及公司经营的实际需求来逐步调整实施进度。未来生产基地项目如果出现剩余募集资金不够使用的情况，公司将根据实际情况考虑其他筹资方案继续推进该项目的建设。
华阳密封主要从事中、高端机械密封产品及其辅助（控制）系统研发、设计、生产及销售，并为客户提供技术咨询、设备安装及维修等服务，是公司现有业务的主要竞争对手之一。为推进公司整合机械密封产业、打造大密封产业集团战略的实施，公司拟收购华阳密封100%股权。
◌◍【券商观点】
◍ 新时代证券：公司收购华阳密封完成后将提升产品实力，增加高端客户资源，巩固机械密封领域龙头地位。 受下游行业景气度的传导和公司新产品放量， 公司机械密封收入将持续快速增长。未来公司有望通过进一步外延布局，获取广阔成长空间。
4、快乐购重大重组获批芒果TV百亿打包登陆A股
6月21日晚间，快乐购(300413)发布公告，公司收到中国证监会核发的《关于核准快乐购物股份有限公司向芒果传媒有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。
至此，备受市场关注的快乐购重大资产重组正式获批通过，湖南广电旗下快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐五家公司整体作价115亿打包注入快乐购。这也意味着，作为湖南广电“双核驱动”战略主体之一的芒果TV，正式成为国内A股首家国有控股的视频平台。
在此次资产重组中，近年来芒果系资产中势头强劲的芒果TV作价95.3亿成为核心标的。国有资产的特殊属性，决定了芒果TV基因的独特性。公司表示，背靠湖南广电也让芒果TV在优质内容的稳定输出上有天然优势。
从芒果TV内容结构来看，头部内容和爆款内容占比大，对流量拉动能力强，基础的底量内容并不大，形成了一个窄梯形结构。
值得一提的是，在这些头部和爆款内容中，有相当大比例的部分是来自芒果TV自制的内容，包括《明星大侦探》系列、《妈妈是超人》系列、《爸爸去哪儿》第四、五季、《放学别走》等不少网综自制节目颇受广大网友的欢迎和认可。
此外，湖南卫视和芒果TV在内容制作方面尤其是综艺类节目制作方面长期占据着国内引领地位。
据统计，《向往的生活》、《亲爱的客栈》以及《中餐厅》三档节目就为芒果TV斩获了超45亿的播放量。而从2017年网综播放前十的数据上来看，2017年芒果TV在前10的播放量的节目中占据了5档，总计播放量超过90亿。
此外，公司方介绍，湖南广电还拥有一批数量庞大的用户群体，与湖南台的台网共生关系，让芒果TV在用户承接方面具备先天优势。公司认为，从国内外视频平台行业龙头的发展轨迹和收入结构来看，会员付费收入在整体收入中的占比将长期保持上涨态势，随着整个视频平台消费市场的潜力攀升和用户付费意愿的增强，芒果TV庞大的基础用户向付费会员转化的可能性也将持续增加。
据Analysys易观发布的《中国网络视频市场趋势预测2018-2020》显示，预计到2020年，中国网络视频广告市场规模将达到863亿元，中国网络视频付费市场规模将达到646.8亿元，网络视频付费用户规模将达到18025万人。
分析人士认为，湖南广电此次将芒果系优质资产打包注入上市公司平台，是国企深化改革、提高资产配置效率、积极参与市场化运营的样本。交易完成后，上市公司将完成新媒体平台及内容的整合，主营业务将由媒体零售业务拓展至新媒体平台运营、新媒体互动娱乐内容制作及媒体零售全产业链等，进一步打造为国有新型主流媒体集团。
◌◍【券商观点】
◍ 中银国际证券：此次收购完成后，公司将拥有视频平台运营（快乐阳光）、艺人经纪（天娱传媒）、衍生游戏开发（芒果互娱）、内容制作（芒果影视、芒果娱乐）四大业务，依靠湖南广电的资源导流，公司将打造集流媒体内容、新媒体平台、互联网信息及电商服务一体共生的芒果媒体生态。
5、迪士尼宣布加价至713亿美元竞购21世纪福克斯
美国有线电视新闻网财经频道消息，迪斯尼公司20日宣布以现金加价，将报价提高至713亿美元，以竞购21世纪福克斯公司的大部分媒体资产。这一收购价格高于康卡斯特公司650亿美元的报价。21世纪福克斯表示，迪士尼的最新报价比康卡斯特的提案更有优势。迪士尼方面则拒绝对新出价发表评论。
据美国科技媒体The Verge报道，竞价的资产包括21世纪福克斯的FX有线电视网络、电影制片厂以及福克斯持有的Hulu网股份。福克斯新闻、福克斯财经、福克斯体育不属于出售资产。迪斯尼首席财务官克里斯汀·麦克凯西日前在电话会议上表示，交易完成后，21世纪福克斯公司的股东将持有并购资本中19%的股份。
2017年12月，迪士尼宣布将以价值524亿美元的股票收购21世纪福克斯部分资产。对于这一出价，21世纪福克斯并不满意。之后，迪士尼退出了收购谈话。同期，2017年11月，康卡斯特的代表与福克斯碰面，开始商讨收购计划，提出以650亿美元全现金形式进行收购。
据媒体报道，迪士尼和康卡斯特都有助于21世纪福克斯扩展全球市场。不过，由于迪斯尼业务与福克斯娱乐板块内容更为贴近，交易的司法风险更小。而与康卡斯特进行交易，获美国司法部反垄断法律批准的可能性小。
21世纪福克斯公司执行主席鲁伯特·默多克称，“我们坚信与迪士尼的这种结合将为股东创造更多价值。我们将创造出世界上最伟大、最具创新力的公司之一。”
此外，21世纪福克斯公司董事会原定于7月10日举行特别股东大会，对迪士尼的收购进行投票。公司日前宣布推迟会议日期，以便股东有机会考虑迪士尼的新出价。路透社分析称，此举可能为康卡斯特赢得时间，继续争夺福克斯。
并购重组数据一览
五
据金麦粒数据中心统计，06月18日晚至06月22日共涉及并购案例共44起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【06月18日晚至06月22日共涉及并购案例共44起】
从统计数据来看， A股市场并购涉及生物医药行业、制造业、文化娱乐业、交通运输等证监会子行业。
本周并购重组事件中备受关注的是快乐购重大重组获批芒果TV百亿打包登陆A股。湖南广电旗下快乐阳光、芒果互娱、天娱传媒、芒果影视和芒果娱乐五家公司整体作价115亿打包注入快乐购。
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