【案例】
牟某與某房地產公司股東趙某協商，作價人民幣1.2億元購買該房地產公司的全部股份，以收購該公司名下某房地產項目。合同簽訂後牟某支付了7000萬元股權轉讓款並將股權登記至牟某名下後，牟某發現項目所在地塊上除本項目內的建築外，還規劃有一座輕軌變電站及一塊麵積近10畝的林業用地，牟某事先並不知情，故拒絕支付剩餘股權轉讓價款，遂被賣方訴至法院。
經法院審查，認為牟某在進行涉及房地產項目的重大交易時應當盡到審慎義務，應當對交易對象情況有清楚的認識，在此基礎上訂立的合同是牟某的真實商業決策，牟某不得以事先對交易內容不清楚為由反悔，判決牟某需繼續履行合同，支付剩餘股權轉讓價款，並對逾期支付的行為承擔違約金。
【律師分析】
1、為何法院判決買方“事先不知情，事後需買單”：
根據我國現行民商事法律的精神及相關規定，合同簽訂的雙方在簽署合同時應當盡到審慎義務，即合理注意的義務，在本案中體現為牟某在收購該項目前應當對該地塊上土地性質、規劃進行充分了解，在此基礎上籤訂股權轉讓合同。法院認為，牟某能夠進行房地產開發項目交易，就應當在房地產領域具有相應的專業知識及風險防範意識，如因自身怠於瞭解交易事項或忽略風險給自身造成損失，則需自己承擔相應責任。且本案件中關於輕軌變電站規劃及土地範圍內含有林業用地等事項從政府公開途徑查詢即可得知，而不屬於如果賣方不予披露則買方無從得知的信息，所以因牟某事先過於樂觀或輕信賣方說法，未進行必要的調查，導致交易標的與牟某設想不一致造成的損失由其自行承擔。
2、如何避免為交易中的潛在風險“買單”：
為避免承擔潛在的、未知的風險，建議交易雙方，尤其是買方在交易前詳細瞭解交易對象，如涉及公司股權交易、房地產項目收購這類涉及方面廣、專業性強的交易事項時，建議買方委託律師事務所、會計師事務所等中介機構進行盡職調查，對交易事項進行詳細調查，對潛在風險進行提示。在本案例中，如牟某事先委託律師進行法律盡職調查，則律師會事先了解該地塊的情況，包括土地取得手續、土地性質、規劃等相關事項，相信即使發現該地塊上規劃有輕軌變電站及林地，也不會影響牟某的收購意願，但勢必對收購價款產生影響，如事先通過盡職調查發現以上事項，則牟某可以通過折價收購的方式來彌補不能充分利用土地帶來的損失。且在訴訟的過程中，牟某稱合同簽訂時雙方同意在用地總面積達標、容積率調整後增至4.0、土地性質為商業用地的前提下才支付剩餘轉讓價款，但在法院審查過程中並未發現合同中存在相關約定故沒有支付牟某的說法，如牟某在事前委託盡調，則能夠根據調查情況結合交易結構和合同文本做出風險提示，以保證商業談判結果落實在合同中，維護交易雙方的權益。
文丨朱雨溪律師 公司業務部
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