隋煬帝第一次征討高句麗損兵折將，30多萬大軍深入高句麗腹地只有兩千多人活著回來，但隋煬帝發誓絕不放過高句麗，又再次在徵集糧草在遼東建立糧倉，這次煬帝吸取了上次百萬大軍雲集卻沒派上用場的教訓，只徵集精兵，兵分四路，進攻高句麗，大軍勢如破竹，一路逼近平壤，正當隋軍順利前行時，從後方傳來消息，負責運送糧草的大將楊玄感造反了，隋煬帝聽到楊玄感造反，長嘆一聲只得下令大軍回撤消滅楊玄感，因為高句麗對隋朝連皮膚病都算不上，而楊玄感對煬帝來說則是心臟病。
楊玄感是大隋重臣楊素的長子，從小就受到了良好的教育。楊玄感非常愛好文學，和當世的很多豪傑都是朋友，而且他還刀馬純熟，武藝過人，文武雙全導致楊玄感自視甚高。隋煬帝即位楊素出力最大，但是煬帝對楊素防範有加，後來楊素身死，楊玄感認為隋煬帝兔死狗烹對煬帝很是不滿，開始處心積慮要殺死隋煬帝自己取而代之，但隋煬帝對楊玄感還是很重用的，二徵高句麗煬帝命令楊玄感在黎陽負責大軍糧草供應。
楊玄感身處黎陽看隋軍主力傾巢而出都在遼東，國內守備空虛覺得時機已到，先是扣住大軍糧草不發，隋煬帝多次派人前來催促，楊玄感每次都是找各種藉口推諉：不是被盜賊所搶，就是河中泥沙淤積，運糧船沒辦法將糧食運出去.接著寫信讓隨大軍徵遼東的弟弟楊玄縱偷偷溜回，又把在長安的家眷全部接到黎陽，當年六月，楊玄感稱來護兒造反，起兵佔據黎陽，但是楊玄感手中無兵，精兵都被帶去遼東了，他手裡只有運糧的民夫和縴夫八千，但是楊玄感相信他登高一呼會群起響應，這時他的好友兼智囊李密趕到了，李密家也是世代公卿，父親李寬是隋朝的上柱國，蒲山郡公，李寬去世之後，李密承襲父爵，成為了隋朝的蒲山郡公，
李密趕到後向楊玄感提出了謀取天下的上、中、下三策。他說：“天子出征，遠在遼東塞外，距幽州足有一千餘里，南有大海，北有胡虜，中間僅有一條遼西走廊，咱們全軍北上，出其不意攻佔薊縣，奪取臨渝，便能控其險要，扼其咽喉。如此一來，東征大軍的歸路被切斷，高麗人勢必從他們背後發起攻擊。到時隋軍糧草不足，不戰自潰，此乃上策。”
楊玄感思索後，說：“告訴我中策。”李密說：“關中自古乃四塞之地、天府之國，如今雖有隋將衛文升據守，但此人不足為慮。我們若率大軍擊鼓向西，所經城池一律不加攻打，直取長安，收其豪傑，撫其士民，據險而守，天子縱然班師，但根據地已失，我們便有足夠的時間審慎籌劃，穩步進取。”
楊玄感又想了想，說：“告訴我下策。”這時李密已經料到楊玄感必選下策，他說：“就近襲取東都，號令天下！但是萬一百天內攻不下洛陽，天下之兵四方而至，事態就不是在下所能預料的了。所以，這是下策。楊玄感聽完李密的三策之後一拍大腿，我覺得你的下策就是我的上策，攻取洛陽俘虜百官家眷，到時他們會望風而降
隨後他帶領著這群民夫開始進攻洛陽，洛陽是中原重鎮，大隋的陪都，城池堅固兵力充足，徵遼出發前以越王楊侗留鎮東都，派樊子蓋為東都留守主持政務。樊子蓋遣河南令達奚善意率5000兵出拒楊積善部，河南郡贊治裴弘策率8000兵出拒楊玄挺部。沒想到鎮守洛陽的守軍幾十年未打過仗，一觸即潰，居然被幾千農民打得大敗而逃，鎧甲器械都被楊軍繳獲，還有不少人當場跪地投降。楊玄感聲稱起兵不為榮華富貴，只為推翻大隋暴政，這時很多受不了隋朝苦役的農民紛紛跑來投靠楊玄感，一時玄感兵威大振，兵困洛陽城，各路勳貴看楊玄感兵勢強盛，又知道楊玄感武勇過人紛紛來投，
這時鎮守長安的代王楊侑命老將衛文升帶領4萬長安守軍前去支援，趕到洛陽城下的衛文升和楊玄感一場血戰被打得大敗，逃走後重整旗鼓又在戰，戰鬥中衛文升一箭射死對方主將楊玄挺，才使叛軍稍退，雙方在洛陽城外開始了相持，叛軍幾次攻城都被守城的士兵打退，這時隋煬帝在遼東已經開始命令大軍回撤，大將宇文述、屈突通、來護兒三路進擊叛軍，這時楊玄感看洛陽難以攻克，找來李密商議對策，李密建議攻取關中長安，這次楊玄感同意了，帶領大軍從洛陽城外撤走，開始攻取關中，走到弘農遇到了守城的大隋宗室楊智積，
楊智積對僚屬們說道：“楊玄感聽說朝廷大軍將到，打算向西謀取關中，要是他的計劃成功，咱們就很難把他打敗了！為今之計，只有先牽制住他，讓他無法進軍，不出十天，咱們就可以將他抓住，楊智積派了一些父老，出城攔住楊玄感的馬頭，說：“如今弘農兵力薄弱，防守空虛，很容易攻取。”楊玄感信以為真，馬上兵臨弘農城下。他命人在城上辱罵楊玄感，楊玄感的貴族病發作了，覺得受到了侮辱，勢要攻取弘農，打了三天三夜，城池依然固若金湯，他的好友李密看這樣下去馬上會全軍覆沒，進言勸道，用兵之道貴在神速，何況追兵轉眼立至，怎能在此逗留？如果進不能入據潼關，退又無險可守，大軍一旦潰散，你拿什麼自保？
楊玄感這才回過味來，準備撤圍西進長安，但是宇文述來護兒屈突通的大軍四面合圍，楊玄感且戰且退，最後僅帶著十餘騎兵逃奔上洛。到最後只剩他和弟弟楊積善，楊玄感自知不能倖免，因此讓弟弟楊積善親手殺了他，免得落到官軍手中受辱。楊積善手起刀落，將楊玄感當場捅死.自己還沒來的急自殺就被追兵擒住，一刀砍死，二人的首級被送到隋煬帝面前。至此，持續僅兩個月的叛亂，被隋朝鎮壓。但整個隋朝也陷入了風雨飄搖之中。
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