永平資源是新三板掛牌企業(證券代碼：836960)。三板市場起源於2001年“股權代辦轉讓系統”，最早承接兩網公司和退市公司，稱為“舊三板”。2006年，中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓，稱為“新三板”。“新三板”只是掛牌，只能在股轉系統內進行交易。
公開推銷股權涉嫌非法集資
《山東永平再生資源股份有限公司商業計劃書》融資方案中載明：“定向增發2000萬股”;高密市永平環境服務有限公司《投資協議》第一條“1、目標公司現有股本1.06億股，本次擬定向增發募集發行2000萬股普通股。”第三條“1、自乙方(注：投資人)向甲方(注：高密市永平環境服務有限公司)全額支付定向增發款之日起，乙方同時享受山東永平再生資源股份有限公司股東身份上的權利義務，按照《中華人民共和國公司法》及《目標公司章程》的相關規定行使股東權利並承擔相應股東義務。”高密市永平環境服務有限公司《回購承諾函》“1、山東永平再生資源股份有限公司(以下簡稱“永平資源”)是一家依法設立並有效存續的股份有限公司，已在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，股票代碼為836960。此次山東永平再生資源股份有限公司擬向山東三三集團全資子公司高密市永平環境服務有限公司定向發行2000萬股股份。”《回購承諾函》上方左邊印有“永平資源”，右邊印有“股票代碼：836960”。
從這些資料的關聯性看，投資人購買的股權實際上是山東永平再生資源股份有限公司股權。永平資源繞開全國中小企業股份轉讓系統，向不特定社會公眾“定向增發募集發行”股權是否觸犯國家法律呢?
《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第六條規定：“未經國家有關主管部門批准，向社會不特定對象發行、以轉讓股權等方式變相發行股票或者公司、企業債券，或者向特定對象發行、變相發行股票或者公司、企業債券累計超過200人的，應當認定為刑法第一百七十九條規定的‘擅自發行股票’、公司、企業債券。構成犯罪的，以擅自發行股票、公司、企業債券罪定罪處罰。”
明知不可為而為
信息披露的公告議案內容：“本次股票發行擬向符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定的合格投資者定向發行不超過2000萬股(含2000萬股)，每股價格為人民幣5.00元，融資額不超過10000萬元(含10000萬元)。”“表決結果：贊成票6票，反對票0票;棄權票0票。無迴避表決情況。”同日公開披露的永平資源《募集資金管理制度》第四條規定：“公司募集資金應當存放於董事會批准設立的專項帳戶(以下簡稱“專戶”)集中管理，並將專戶作為認購帳戶。募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。第五條，公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。”
公告載明的是“擬向符合《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》規定的合格投資者定向發行”，什麼是該細則裡所說的“合格投資者”呢?
全國中小企業股轉系統發佈了〔2017〕196號公告，對新三板交易投資者准入門檻作了如下規定：“一、投資者准入標準投資者申請開通‘股份報價委託’權限的，需滿足以下條件方能申請：(一)合格投資者：1、自然人 (1)客戶賬戶內前一交易日日終資產總值(含資金、證券、基金、券商理財)在500萬以上;(2)兩年以上證券投資經驗(含新三板交易經驗)。2、一般法人註冊資本在人民幣500萬以上的法人或實繳出資總額在人民幣500萬以上的合夥企業。3、特殊法人 集合信託計劃、證券投資基金、銀行或券商理財產品、其他監管部門認可的產品或資產。”
永平資源《募集資金管理制度》第四條規定：“公司募集資金應當存放於董事會批准設立的專項帳戶(以下簡稱“專戶”)集中管理。”高密市永平環境服務有限公司《投資協議》要求投資人“自願認購”的股權，轉讓款電匯至如下帳戶：“戶名：高密市永平環境服務有限公司;開戶行：工商銀行高密支行。”高密市永平環境服務有限公司銀行帳戶是“公司募集資金應當存放於董事會批准設立的專項帳戶”嗎?解讀《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》可以判斷：高密市永平環境服務有限公司銀行帳號肯定不是“專項帳戶”。
永平資源定向發行股份，那麼投資人為什麼不直接和永平資源簽訂投資協議呢?假設有董事會批准設立的募集資金的專項帳戶，那麼，投資人投資款為什麼不直接打入專項帳戶，而是打入高密市永平環境服務有限公司帳戶呢?
高密市永平環境服務有限公司《回購承諾函》稱：“此次山東永平再生資源股份有限公司擬向山東三三集團全資子公司高密市永平環境服務有限公司定向發行2000萬股股份。”這裡涉及三家公司：高密市永平環境服務有限公司;山東三三集團;山東永平再生資源股份有限公司。高密市永平環境服務有限公司是山東三三集團的全資子公司，山東三三集團法人是孫學萍;山東三三集團是山東永平再生資源股份有限公司企業法人股東，山東永平再生資源股份有限公司法人也是孫學萍。
應當說永平資源“定向增發”行為，從2017年8月8日永平資源“第一屆董事會第二十次會議決議公告”它是合規的，但要繞開全國中小企業股份轉讓系統和主辦券商，通過中介公司向社會不特定人群募集資金肯定是行不通的。
這看似剪不斷理還亂的行為只能有一個說法：就是永平資源在國家法律法規面前，明知不可為而為採取的變相集資手法而已。
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