IPO 专题：要不要 IPO？企业 IPO 该如何准备？有哪些 IPO 的重要角色？有哪些 IPO 案例？
导言：一家公司如何决定要不要 IPO ，选择什么时机 IPO？在境外上市还是境内上市？IPO 承销商、财经公关等角色对 IPO 又有怎样重大的作用，该如何选择？上市前，公司又要引进什么角色？你知道董事会秘书在其中扮演的重要角色吗？国内外 IPO 的公司又有哪些经验参考？
投资人、律师、投行从业者、IPO审计、金融相关从业者一一为你解读：
要不要 IPO ？
- IPO 的动机
1、需要大規模融資
2、希望股票可以在公開市場交易
3、期望公司/股票價值的提升
4、希望股票賣個好價錢退出
5、其他需求：希望获得更好的治理结构；希望在同行业中保有更强知名度；希望在人才市场更具竞争力；
- 在什么情况下，一个公司会在上市前会控制收入（亏损上市）？都有什么方法能够做到？
好处：在上市前将企业盈利幅度压缩，然后在上市后将前期压缩的毛利释放出来，以推高股价，利于管理层减持和再融资的后续动作 。
方法：
1、业务暂时剥离的：只是一般来说业务的剥离必然会牵涉到报告期的关联方交易和关联方披露，很少有企业能从一开始就保证剥离的这部分业务、资产和人员与发行人主体相分离，然后在上市后再装进来。如果企业想这么干，就要先过审核关联方披露这一关。
2、提高毛利率的方法：有能力这样做的企业，账面的毛利要比实际的毛利应该是低一些的，只要企业的现场成本管理到位，使报告期三年的毛利增长处于一个相对稳步增长的态势。在上市后1年-2年内提高管理水平，并结合国内经济形势顺势释放前期压缩的毛利，也可以达到目的。
从长期来看，资本市场的短期环境对于一家公司的 IPO 和之后的发展有多重要？
律师@Raymond Wang: 影响还是非常的大的，虽然不一定是决定性的影响 。比较著名的一个例子就是土豆和优酷。
证券公司@罗璞：我觉得时机没有决定性的影响；即便有影响，企业和投行也无能为力。
IPO相关金融从业者@沈一冰：在分散度较高的行业，不一定是新兴产业，IPO越早，带来的滚雪球效应越大。另外企业融资不仅仅是IPO这样一锤子买卖，但是只有上市之后才有后面的各种成本低廉的融资渠道，例如增发、以及近期呼声很高的企业债券等等，如果不上市，这些再融资的资格都没有。
境外上市 or 境内上市？
- 境外上市和境内上市的区别和优缺点：
境外上市的优点（即境内上市的缺点）：
1、上市门槛低，筹资速度快（境内上市需要证监会审核，国内上市审核可能是全世界最严格的）
2、市场和投资者相对成熟（国内证监会、交易所更爱干预企业经营）
3、市场约束机制有助于企业成长
4、企业在海外交易所上市往往会赢得较高声誉，并加入到国内或国际知名公司的行列
5、灵活性：国内上市机制还比较僵硬：只能是增量发行，上市和发行捆绑在一起，发行比例不能调整
境外上市的缺点（即境内上市的优点）：
1、发行成本较高
2、上市后维护成本高（每年需要聘请境外的机构进行审计等等，费用还是比较高，有些小企业不是很承受的起）
3、海外市场在提供较为完备的约束机制的同时，也具有巨大的语言、文化和法律壁垒
4、我国企业不熟悉境外法律体系，这不仅使企业要付出更高的律师费用，并且会面临种种诉讼风险
5、与本土市场的脱节，将对一些海外上市企业的长期发展产生影响
6、境内上市，国内估值更高，更容易提升在国内的知名度
- 为什么很多互联网公司都要去美国上市？
早期：缺钱——引入外资——变成合资企业——采取VIE架构——没法在境内上市
后期：境内外的审批差异是主要原因
1、网络公司大部分都达不到A股的上市标准
2、大部分网络公司接受的都是境外VCPE的投资，只能在境外退出
IPO 流程：
境外上市：
1、批准上市计划 2、选取中介机构 3、项目启动会 4、确定重组上市方案 5、完成重组和上市结构设计 6、完成中介机构文件 7、完成招股说明书 8、首次递交海外审批机关申请文件 9、准备路演材料 10、获得发行上市批准 11、组织承销团 12、预路演 13、路演与定价 14、股票分配 15、股票上市
A 股上市：
1、改制 2、辅导 3、申报 4、沟通反馈 5、发审会 6、发行上市
最重要的：1、整改规范 2、和证监会的沟通
IPO 需要承销商（投资银行）和财经公关：
一个好的 IPO 承销商对 IPO 成败的作用有多大？
境外上市：非常重要
律师@Raymond Wang: 承销商除了起到和监管部门进行沟通甚至“公关”的作用以外，最重要的工作是“定价”：太高投资人不买，太低则公司股东利益受损。在海外上市过程中，像高盛、摩根斯坦利这样的顶尖承销商，会通过和全球最主要的机构投资人（也是他们的客户）合作，提前获取认购意向，就是准备以多少钱买多少股，在综合多方信息后确定合适的定价。
境内上市：非常重要
一个好的投行对IPO的成败作用很大，无论是从企业管理层面还是公共关系处理的层面，投行都能施加巨大的影响力。
为什么一家公司需要多个 IPO 承销商呢？
证券公司@罗璞：承销就是卖股票。除了B2C的直销之外，剩下的一部分就是B2B的销售，也就是发行企业对各大基金、保险、投行等等机构的销售。和B2C销售最大的差别，就是多了沟通、解释、答辩这些环节，这些就需要承销商在其中发挥作用。承销商需要了解发行人的资质，了解投资机构的需求、选择倾向、最近的临时动向等等，然后才能比较好的匹配买卖双方。
那么当然承销商就是越多越好了。可以预期，随着IPO越来越难卖，将来多家联合承销的情况可能会越来越多，就像我们在境外资本市场经常看到好几家联合主承销的情况一样。
- 为什么一家上市公司会有多家保荐人？这对上市公司有何益处？
证券公司@罗璞：国内上市的话，有多家保荐人的IPO项目不多见，一般只有两种情况：
1、特别大型的企业IPO，可以请多家券商一起保荐，比如工商银行这样的。
2、保荐人持有拟IPO公司相当比例股份的时候，为了避免保荐人偏袒IPO企业，不能公证履行职责，必须另请一家独立的保荐人联合保荐。这是硬性规定。
对上市公司本身没有什么好处，上市公司需要被核查两次，没准还要多付一些钱，上市的成本加大了。
是不是上市公司都会请财经公关？财经公关在IPO中起到什么作用？
华兴资本公关总监曹琪：国内公司IPO基本百分百会聘请财经公关。
财经公关在这个过程中承担的职责如下：
2、媒体关系的维稳及危机公关。企业在IPO过程中受到的关注和质疑最多，国内资本市场的不成熟，加上无良小媒体的恶意报道导致IPO几乎成为每一位厂商公关的梦魇。财经公关会帮助企业监测媒体动态，协调高危媒体关系，制定上市后的媒体投放合作方案，确保企业在平稳的舆论中登陆资本市场。
3、活动的组织协调与安排。企业一旦过会，20天内要完成路演和定价等事宜，活动组织安排压力很大。财经公关因为客户较多，常年预订京、沪、深三地顶级五星级酒店的会场和航空代理，从而保证了路演的组织工作顺利高效。
- 上市公司面临的公关挑战：
1、政府公关：政府关系部做好相关政府机构的工作，要提前从政府机构获得政策利好或利空的消息，与有些摆明了想整公司的部门要有明确的应对措施，无论如何不能影响IPO。
2、常规媒体公关：常规媒体公关还有一个极为重要的任务就是舆论风控。上市前后是公关危机的高发期和频发期，任何一篇证据确凿的稿子，都会直接导致公司上市失败。对媒体的日常维护状况如何，沟通能力如何，情报管道如何，这都是企业公关总监和常公关公司实力的体现。常规媒体公关还需做到的是24小时监测，这种工作通常会通过监测公司来完成，比如慧聪。
3、投资者关系：上市前建立投资者关系页面，与主要机构投资人和独立投资人做好沟通。与主要指定的财报和新闻披露媒体签订合作合同，打通合作管道，制定投资者关系操作流程。
- 国内互联网公司上市应如何选择 IPO 承销商？
选择标准：
主要看过会率的高低和证券公司以前在互联网行业的承销经验。
过会率高低是核心因素，如果公司不能通过证监会审核，那别的一切都谈不到了。
承销经验也很重要，如果以前承销过互联网行业的股票，那就会对企业有更深入的了解，和投资者沟通的时候会更有效。而且也就更清楚什么样的投资人可能开出更高的价格，对提高发行价格是有利的。
国内领先 IPO 承销商的优势：
在国内，公认在IPO领域的领先投行是：平安、国信、中金和招商。
这几家的优势在于：
平安证券的高层公关能力非常优秀；
国信证券的企业资源非常丰富，与国内主要做IPO的大型律师事务所（比如中伦、大成）的关系非常紧密，而且非常善于做方案和储备资源；
中金证券的海外优势很明显，在资源整合方面的能力很强，公关能力仅次于平安；
招商证券是国内较早的几家有直投资格的投行（以前很少），通过风投将企业的利益和自己的利益牢牢的绑在一起，也使得企业及其他机构的信心更足，尽几年不乏成功案例。
公司上市需要的内部调整：
- 公司上市需要引进哪些职业经理人？
CFO：在创业阶段，创始人对财务总监最重要的要求是“信任”，很多是任用自己的亲戚或朋友，在家族公司尤其明显。但挂牌上市成为公众公司，在财务上的要求比私人公司严格的多，受到老板信任的财务总监在能力和经验上可能有所欠缺，就需要从“四大”或其他大型企业挖人。如果是境外上市，对财务总监的教育背景、语言能力、工作经历都有更高要求。董事会秘书：董秘是IPO的总体执行负责人，向下需要联系公司各个部门配合IPO，向上需要向老板反映情况，申请支持，还需要与投行、会计师、律师沟通协调。在上市以后董秘是公司投资者关系、信息披露以及遵守其他上市后各种规定的直接责任人。
- 公司准备上市时，董事会秘书的工作内容以及重要性？
董秘的技能要求和工作背景：
作为董秘要对上市流程非常清楚，善于和监管机构和中介机构进行沟通。因此担任该职务的有参与过IPO流程的券商、会计师、律师工作背景居多，也有保荐代表人，但很少。此外根据上交所和深交所的要求，董秘都是要经过培训后取得资格证书以后才能就职的。
董秘的工作内容：
董秘的主要工作就是上市前代表企业和监管机构、中介机构进行沟通，从财务处理、公司治理、内部控制规范、重要的董事会决议和股东会决议文档的管理各个方面推动企业的上市活动。在这期间，如果需要公司各部门之间协作，协调高管之间、风投和原有投资者、中介机构之间的关系也是董秘的职责，有的时候甚至调整和更换中介机构，也可由其一言而决。
路演时选择财经公关，反馈时组织公司各部门配合中介机构提供反馈报告用的数据、商讨反馈思路，危机出现后妥善解决，处理与不良媒体之间的关系。
上市后，对所有对外披露的文件和对监管机构的答复进行审核。
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