前言
時間來到了2015年8月，不知是不願再進行無休止的爭鬥還是見好就收(風雲君計算了下A公司的投資收益，10年時間淨賺5億元)，A公司及其一致行動人作價8億元，將所持上市公司股份全部轉讓給B公司，而後者則是在3個月前才剛剛註冊成立，看來是專門為接盤而來。
……在此背景下，專門為了上市公司控股權而來的B公司考慮撤退。2017年3月初，上市公司披露，公司第一大股東B公司將30%的股權作價21.5億元轉讓給某房地產企業C公司。C公司於2017年5月31日完成在二級市場的增持，增持後合計持有上市公司股份32%，成為第一大股東。”
這是風雲君在去年總結某上市公司股權爭奪戰時的內容(因為引用報道中的公司與本文主角無關，風雲君用字母代替了具體公司名稱)，風雲君寫下此段文字後，一直在感嘆：
真是沒錢的才炒股，有錢的大爺們炒的都是上市公司的控股權。
在上段文字中，作為主角的上市公司連續多年營收(不是利潤)只有幾千萬，是地地道道的殼公司。他們的原控股股東A公司通過炒殼十年賺了5個億，而接盤的B公司用不到兩年的時間就完成了翻倍的目標，淨賺10億。
一時間讓人們對價值產生了幻覺，似乎什麼營業收入，什麼淨利潤、淨資產都不再重要。只要有一個股票代碼，只要有一個在交易所上市的殼，控股權的交易就像一部永不停歇的印鈔機，為資本玩家創造著穩定的利潤。
然而就像股神巴菲特所說，當潮水退去，才知道誰連丁字褲都沒穿。
當金融系統的信貸資金收緊的時期，那些試圖利用殼投機的炒客們開始紛紛倒下了,而*ST天馬(002122.SZ)正是其中的一員。
截止風雲君發稿，*ST天馬已經砸下了23個跌停。
一、因審計報告“拒絕表示意見”被ST
(*ST天馬近5年的簡明利潤表)
上市公司一般情況下什麼時候最容易被戴帽呢?經常看風雲君文章的小夥伴估計都會搶答：一個非創業板上市公司，最大可能是因為連續2年歸屬母公司淨利潤為負而被ST。
從上述*ST天馬最近5年簡明利潤表可以發現，*ST天馬並不屬於這種情況，儘管天馬股份2016年爆虧2.52億元，但是2017年天馬股份靠著超5億元的非經常性盈利“扭虧為盈”，當年實現歸母淨利潤1.28億元，成功避免連續2年虧損的尷尬局面。
但是，天馬股份保殼的如意算盤並沒有打成：其審計機構普華永道中天會計事務所(特殊普通合夥)為天馬股份2017年年報出具了“無法表示意見的審計報告”，根據深交所股票上市規則第13條第2節退市風險警示條款中的規定，天馬股份因為非標審計意見被披星戴帽。
那麼天馬先生為啥會讓普華永道無法表示意見呢?
風雲君就和大家一起看看，*ST天馬到底做了什麼讓本來就是一個戰壕裡的會計師事務所都看不下去的事了!
1、 預付賬款問題
天馬股份全名叫做天馬軸承集團股份有限公司，在更換東家以前，這是一家地地道道的傳統企業，公司每年都需要向供應商購買一定數量的鋼材，這本是再正常不過的事情。
但蹊蹺就蹊蹺在*ST天馬2017年的採購量以及付款方式上。
根據審計師的說法，天馬股份向一家新增的鋼材供應商“東方博裕”採購鋼材5.666億元，並在合同簽訂後的三天內就打了全款。其中預付鋼材款為4.6億元人民幣，而預付機械設備款為1.066億元人民幣。
天馬股份向新增的供應商採購的鋼材數量遠超2017年*ST天馬實際需要的採購總額，並且*ST天馬與新供應商約定交貨期長達9個月，而其他供應商的交貨期僅為3個月。
風雲君本著湊熱鬧的心理，去天眼查查了一下深圳東方博裕的情況，如下圖所示：
從經營範圍看，東方博裕並不是一家專門做鋼材生意的公司，至於其經營範圍內的貿易生意是否包含著大量的鋼材轉銷則不得而知。
那麼問題來了，*ST天馬在資金並不充裕的情況下(後文會提到)，為何要向一個從來沒合作過的貿易商購買超出自己當年需要的鋼材，同時在全額付款的情況下允許對方延期9個月交貨呢?
風雲君沒想明白不要緊，關鍵是見多識廣的審計師也沒想明白，審計師直言該筆交易缺乏商業實質，意思就是發生的毫無商業邏輯。
風雲君在這裡憑藉以往的各種案例，可以科普下這種詭異合同發生的常見原因。注意哦，風雲君是根據以前的案例總結的，為讀者以後分析其他案例做參考：
第一種原因就是粉飾業績，當然*ST天馬這份合同不涉及這一點，因為用現金購買存貨，只涉及資產負債表，跟利潤表的項目無關;
第二種原因是利益輸送，這種情況一般發生在公司和關聯方頻繁的、大量的交易之間，根據天眼查的數據，東方博裕和*ST天馬不存在關聯關係，因此這種可能性也微乎其微;
第三種情況，就是在某些情況下，某筆交易必須存在，用以掩飾之前沒有披露的與交易相關或不相關的資產變動。
比如說，這裡只是比如哈，千萬不要對號入座自己來簽字認領屎盆子：
某上市公司不道德的管理者想要挪用上市公司的大額現金，直接挪用是不行的，因為根據會計恆等式，資產=負債+所有者權益，會計師只要清點賬目就會發現問題，但是，假如我們名義上將該筆現金作為預付款花出去了，那會計恆等式就暫時平衡了。
那麼*ST天馬高達5.6億元的鋼材預付款是因為什麼呢，是我們說的第三種情況嗎?
鑑於*ST天馬已經被監管部門立案調查，風雲君相信監管層和審計師會給我們一個答案。
2、投資款問題
大額預付款的問題讓人疑惑重重，投資款的問題同樣撲朔迷離。
2017年，*ST天馬全資子公司喀什耀灼擬通過向北京朔贏增資的方式，以後者為平臺投資於某商業銀行。
上市公司向商業銀行投資需要通過一家不知名的公司作平臺本身就挺讓人費解的，更令人費解的是，北京朔贏可能是*ST天馬潛在關聯方。
或者讓風雲君說的更明白一點：北京朔贏公司電子郵箱後綴與*ST天馬實控人徐茂棟所控制的北京星河世界公司註冊郵箱後綴名相同。
如下圖所示：
2017年12月，喀什耀灼向北京朔贏支付了1.1億元投資款，計入“其他應收款”賬戶，但是北京朔贏沒有按照投資意向書在規定時間內向指定的商業銀行投資。
然而*ST天馬的全資子公司喀什耀灼並未從北京朔贏收回1.1億元的應收款。
鑑於天馬股份目前還不承認北京朔贏是上市公司的關聯公司，風雲君不妨委婉的說，與上市公司實控人存在某種關聯的公司(註冊郵箱相同)形成了對上市公司資金的非經營性佔用。
風雲君補充一句：審計師在審計報告中強烈要求*ST天馬解釋一下，為何北京朔贏與上市公司不構成關聯關係。
3、 撤回的投資款
與北京朔贏相似，某些其他的潛在關聯方也出現了對上市公司資金的佔用，比如說北京天瑞霞光科技有限公司。
我們先跟上段一樣，看圖說話指出天瑞霞光是上市公司潛在關聯方。如下圖所示：
天瑞霞光不僅註冊郵箱後綴和星河世界一樣，甚至註冊郵箱的用戶名與上一段落提到的北京朔贏完全相同。
根據審計報告，喀什耀灼向天瑞霞光支付投資款1億元，計入“長期股權投資”。一個月後，天瑞霞光與喀什耀灼簽訂了撤資協議並將1億元返回給了上市公司的子公司。
這麼看來天瑞霞光對上市公司資金的佔用與北京朔贏極為相似，唯一的區別是，天瑞霞光資金佔用的時間要短一些，只有1個月。
4、詭異的投資基金
2018年4月25日，也就是天馬股份即將發佈年報的前2天，上市公司管理層要求將天馬誠合納入合併報表。
審計師因為時間壓力和上市公司的不配合，無法對天馬誠合進行充分的審計。
另外，審計師也並不認可天馬誠合的會計處理方式，因此審計機構把上市公司倉促並表天馬誠合也寫進了無法表示審計意見的理由中。
根據風雲君的理解，天馬誠合是一家投資公司，將天馬誠合納入報表可能會增加上市公司包括貨幣資金在內的總資產，也會降低上市公司的資產負債率。
除了上文(1)-(3)點提到的潛在關聯方對上市公司資金的佔用外，根據《控股股東及其他關聯方佔用資金專項報告》，霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司、浙江天馬電梯有限公司和億德寶(北京)科技發展有限責任公司也存在著對*ST天馬非經營性資金的佔用的情況。
二、 中國式槓桿收購：喀什星河收購天馬股份
1、“玩家”徐茂棟
風雲君以前經常說，炒殼這種事情對上市公司和中小投資者往往都有害。
這一般體現在兩方面，其中一方面是，當原來的管理者在經營不善準備高價賣殼的時，他們很可能會侵佔上市公司和中小股東的利益。
而更大的危害是，某些缺乏經營能力的炒殼者往往會以激進的方式入主上市公司，運氣好的靠一番資本騰挪之術，說不定能讓上市公司業績短期打雞血，然後就去尋找老實人接盤。
運氣好的時候資本玩家能夠通過炒殼獲利，那運氣不好的時候又會怎麼樣呢?
*ST天馬的接盤者徐茂棟這次運氣就很不好。
本文開頭部分的炒殼案例發生在2015年。2015年的時候有一個背景，就是“資產荒”。
資產荒指的是大家都覺得自己比較有錢，也不覺得“錢”值錢，市場參與者煩心的是投資的標的太少，有錢花不出去。在這種情況下，上市公司作為優質資產，是相當搶手的;加上當時監管層對於資本運作管制不如當下嚴，當時炒殼非常盛行。
徐茂棟以控股股東身份進入上市公司是在2016年下半年，徐茂棟在2016年8月和2016年10月分別入主步森股份(這個也很慘)和天馬股份。
自從2017年來，市場的風向標起了明顯的變化，從資產荒逐步變成了現金荒，比如風雲君最近寫了兩篇《民企發債兩重天：AAA級搶不到，AA級沒人要》和《評債券違約和退市事件：2018年，排雷比賺錢更重要》就都是講企業融資難、融資貴的。
徐茂棟作為一個近似空手套白狼的槓桿玩家，在融資難、資金貴的情況下就會顯得顧此失彼。
我們下面就來說說徐茂棟的空手套白狼式交易。
2、空手套白狼
2016年12月，根據喀什星河(天馬股份現在的控股股東，實際控制人為徐茂棟)公告，收購天馬股份交易對價的29.37億元的資金來源如下：
我們把上圖中紅框部分的文字用最通俗的語言翻譯一下，就是說盡管喀什星河收購了天馬股份，但是喀什星河資金短缺，其收購的資金都是靠實控人從他的其他企業中東拼西湊來的。
讀者現在明白我們文章的第一部分裡，上市公司為什麼頻繁的為潛在關聯方拆借資金了吧?實際上，當初喀什星河收購天馬股份靠的就是內部互相拆借。
喀什星河靠著內部的挖潛，東拼西湊了15.5億元，但是和收購對價還有近14億元的缺口。那怎麼辦呢?
內部的錢挖的差不多了，喀什星河只好去外部借了。
喀什星河就找到了恆天財富投資管理有限公司，以關聯公司股權收益權作為抵押進行融資。
但是我們的讀者拍拍腦袋就能知道，一個名氣不大的非上市公司股權並不值得貸款者長期持有，所以喀什星河也非常乖巧的在收購了天馬股份後，將上市公司的股權質押給了天風證券，質押所得現金主要用於償還向恆天財富的借款。
說明：喀什星河控股天馬股份後，將所持上市公司股權中的82.16%質押給天風證券，所得現金主要用作向恆天財富償還借款。
這個過程非常像老外們常常提到的LBO，或者翻譯一下叫做槓桿收購。槓桿收購是指收購價格中大部分資金以債務的方式進行融資，其餘部分的資金則以股本投資來提供。
在上述債務融資中，還經常會有一個特點，就是會以投資標的相關的資產進行融資。
在天馬股份的案例中，喀什星河收購天馬股份中13.87億元的資金來源，從最終結果上看正是來自於對天馬股份自身的股份。
三、 槓桿下的危局
LBO這種東西在國外一度很流行，但是中國監管一直很嚴格，所以沒國外流行。監管嚴有著監管嚴的道理，如果槓桿用多了，說不定什麼時候就撲街了。
徐茂棟和*ST天馬便是如此。
在第一小節和第二小節，我們都說到，徐茂棟這個人辦公司喜歡拆東牆補西牆，實際上以其為代表的“星河系”均是如此。比如徐茂棟曾短暫入主的步森股份，用的也是和入主天馬股份同樣的套路。
這種東拆西借的方式並非不能循環：如果資產價格上升，那麼通過高槓杆運用，說不定還能提升ROIC(投入資本回報率)。
但是當資產價格下跌的時候，整個借貸鏈條就會產生多骨諾米牌效應。
徐茂棟的星河系資金缺口被公開化或許要從2017年12月18日說起，當日天馬股份和步森股份雙雙跌停，讓公眾的視線聚焦在星河系和徐茂棟的身上。
當時有傳聞稱，喀什星河的某筆股權質押融資到期，天馬和步森雙雙跌停為質押股權到期未贖回被強平所致，而天馬股份為了應對危機於當日收盤後宣佈停牌。
隨著時間的推移，天馬股份的資金缺口暴露的越來越大。
喀什星河當初向天風證券質押股權，本應該於2017年12月1日到期(見第二小節最後一張圖)，但是因為喀什星河資金缺口太大，就和天風證券商議將回購股票的時間延期3個月。
2018年3月1日，喀什星河再次試圖延期回購，這次沒有成功。
2018年5月5日*ST天馬發佈《關於控股股東股票面臨平倉風險及控股股東可能發生變更》的公告。公告稱，天風證券擬對質押標的進行相關處置，可能導致公司控股股東變更，截止公告日，喀什星河持有天馬股份29.97%的股權，但是這部分股權均被用作質押或者凍結。
在此之前，2018年4月27日，*ST天馬收到《方正證券要求公司發佈減持公告通告函》的公告，公告稱*ST天馬質押股權先後低於警戒線和平倉線並且沒有及時補倉，構成違約。(這或許能解釋了為什麼2017年12月18日天馬股份突然跌停)
2018年5月15日，*ST天馬發佈《關於收到華融證券要求公司發佈違約平倉公告》的公告，喀什星河的質押回購交易再次違約，目前質押股數3175萬股和1.5億元以及相關利息沒有償還。
此外，天馬股份於2018年5月14日隱晦的發佈《收到債權方通知的公告》，公告中未提到債權方通知的主要內容、相關事項原因以及對公司的具體影響。
*ST天馬說話只說一半，企圖矇混投資者和管理層。不過在深交所的追問下，我們從問詢函的回覆函中瞭解了相關情況。
我們可以簡單總結如下：在星河系入主天馬股份後，試圖藉助上市公司平臺開展互聯網金融業務，與一些金融機構開展合作，設立投資公司或基金。但是這些金融機構在發現天馬股份的資金藉口後，均要求提前還款，這使得上市公司分外狼狽。
*ST天馬在問詢函的回覆函中表示，公司或將通過出售資產等方式償還資金。
結束語
2018年5月28日，*ST天馬和公司實控人徐茂棟分別收到證監會的調查通知書，調查通知書稱，上市公司以及實際控制人或涉嫌違法違規。
而根據其他財經媒體爆料，徐茂棟的“星河系”公司目前正處於欠薪裁員的動盪之中。
我們從這個例子可以看出，站在公司管理者的角度來說，打磨工匠精神、提高經營能力比玩殼玩資本運作要靠譜的多。
儘管資本運作在運氣好的時候可能會讓你賺到快錢，但是常在河邊走，哪能不溼鞋，只要只要一次溼鞋，可能就是萬劫不復——徐茂棟通過不斷的資本運作，曾把自己的身價運作到了數十億，而今天的他卻面臨著監管層的調查。
另一方面，站在投資者的角度來說，投資者也要選擇那些踏踏實實做實業的上市公司，跟風炒作雖然偶爾獲利，但是也面臨著踩雷的風險。
（來源 市值風雲 作者 清暉）
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