天下大勢分久必合，合計必分，抗日戰爭結束之後，以蔣介石為首的國民黨軍擅自發動內戰，將天下又置於戰火之中。為了解放全天下的勞苦大眾，解放軍在全國人民的支持下進行了四年的解放戰爭，主要戰役只用了三年時間，可見當時全國民心向背。
抗日戰爭初期，國民黨軍有420萬兵力，其中美械裝備的部隊有100多萬人，空軍各型戰機有300到400架，海軍大小艦艇幾十艘，而解放軍只有100多萬兵力，而且很多都是由民兵，地方武裝，游擊隊改編而來的部隊，訓練水平有限，步槍都不夠人手一支，更不要說重武器了。在解放戰爭初期，由於裝備實力的巨大懸殊，解放軍吃了一些虧，在國民黨軍眾多的軍隊中，最讓解放軍頭疼的就是整編74師。
整編74師是由國民革命軍74軍改編而來，這支部隊號稱是國民黨軍五大主力之首，師長是蔣介石頗為器重的學生，張靈甫。在解放戰場初期，整編74師和華野多次交手，沒有吃過大虧，粟裕也一直找機會殲滅這支部隊。1947年，粟裕終於在孟良崮找到了計劃。張靈甫是非常囂張的，在發現被圍後不但不突圍，反而下令部隊扔掉重裝備上山，企圖會和外圍的徐州剿總45大軍合圍華野。張靈甫的計劃沒有問題，但是卻高估了自己的戰友。
為了圍殲整編74師，華野出動了27萬兵力，另外還發動了沂蒙山的20萬支前民工，這是華野能夠動用的全部兵力。整編74師的戰鬥力也確實強悍，很多陣地和華野反覆爭奪，而華野的處境也非常兇險，在孟良崮附近有10個裝備精良的整編師，所以粟裕當時的壓力可想而知。在華野最危險的時候，黃百韜的整編25師和李天霞的83師離孟良崮僅僅10公里，但是當時是日械裝備的整編25師遭到了一縱的猛烈阻擊，而李天霞83師是全美械裝備，面對的阻擊部隊是華野剛組建的八縱，李天霞為保存實力，眼睜睜看著整編74師全軍覆沒。在激戰三天之後，整編74師全軍覆沒。
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