案情簡介
2018年3月15日至2018年3月21日短短七天內，吳通控股（300292.sz）兩名持股5%以上股東惠州市德幫實業有限公司（以下簡稱“德幫實業”）、胡霞分別因重大資產重組新增股份上市與非公開發行股份導致持股比例被動稀釋至5%以下後繼續主動減持吳通控股股份未履行權益變動報告披露義務被深交所出具監管函。
其中，股東德幫實業於2013年9月15日披露《簡式權益變動報告書》，該次權益變動後德幫實業持有公司11,764,705股，持股比例10.06%。德幫實業後續減持過程具體如下表：
由上表可見，截至2015年6月12日，德邦實業持有吳通控股13,497,057股，佔其總股本的5.83%。2015年8月17日，德幫實業持股比例因非公開發行被動稀釋至4.23%，其後於2015年10月28日繼續減持。直至2018年3月9日，其主動減持比例累計達到5%時才披露簡式權益變動報告書和權益變動提示性公告。2018年3月15日，德幫實業被深交所出具監管函。
緊接著2018年3月19日，股東胡霞披露《簡式權益變動報告書》和權益變動提示性公告，披露其經過歷次主動減持、被動稀釋後，持股比例由6.00%降至1.96%。2014年10月31日，胡霞因吳通控股非公開發行導致其持股比例被動稀釋至3.89%，其後於2015年6月2日通過大宗交易減持吳通控股股票100萬股，佔吳通控股總股本的0.44%，未履行權益變動披露義務並繼續減持。我們推測，該股東可能因德幫實業被出具監管函後才於2018年3月16日補充披露權益變動報告書，但為時已晚，深交所於2018年3月21日對其出具了監管函。
紀律處分及監管措施
深交所認為，兩名股東在吳通控股非公開發行股份導致持股比例被動稀釋至5%以下後主動減持吳通控股股份時，未按照《證券法》第八十六條和《上市公司收購管理辦法》第十三條的相關規定向中國證監會和交易所提交書面報告並披露權益變動報告書，且在履行報告和披露義務前也沒有停止賣出吳通控股的股份。故對兩位該股東出具了監管函。
規則摘要
《上市公司收購管理辦法》
☞ 第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》-2015年9月18日
☞ 二十一、《上市公司收購管理辦法》第十三條第二款中“佔該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%”是指上市公司總股本的5%或其整數倍，還是指每次股份變動的幅度達到5%？此外該條中的“3日”、“2日”是指自然日還是交易日？
……
☞2.根據《證券法》第八十六條規定，如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使“變動數量”未達到上市公司已發行股份的5%（如從5.5%降至4%），也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。但上市公司披露的上市公告書中已包含權益變動信息的，可不再單獨披露權益變動報告書。對於因增發股份等原因導致持股比例被動降至5%以下後又主動減持股份的，應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。
信公提示
信公君提示，如5%以上股東因非公開發行，發行股份購買資產等原因導致的所持股份被動稀釋到5%以下後主動減持股份的，應於事實發生3個交易內及時編制簡式權益變動報告書並通知公司予以公告，在上述期限內不得買賣上市公司股票。如股東通過證券交易系統主動由5%以上減持至5%以下，應當於減持達到5%的時點（5%上下一手）停止減持並披露提示性公告及簡式權益變動報告。
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