鴻門宴上，劉邦僥倖逃脫，項羽失去了除掉強大對手的機會。此後，項羽、劉邦兩大集團逐漸進入了對決狀態。
項羽在鴻門宴後，率領大軍進入了咸陽。項羽進入咸陽後，採取了與劉邦背道而馳的一系列做法。楚軍四處燒殺搶掠，無惡不作，咸陽的官員和百姓再一次遭到了滅頂之災。項羽命人殺死了秦降王子嬰，並一把火焚燒了秦的宮室，大火連續燒了三個月都沒有熄滅，昔日繁華的咸陽城化為了一片廢墟。
當時，有一個人勸項羽說：“關中阻山河四塞，土地肥沃富饒，可以在這裡建都成就霸業。”項羽看到秦朝宮室已經被焚燒殆盡，咸陽城殘破不堪，又生思鄉之意，打算帶著收穫的珠寶和婦女東歸，就對這個人說：“如果富貴了不回到自己的故鄉，就好像穿著好看的衣服在夜裡行走一樣，誰能知道呢！”於是項羽否決了在關中建立霸業的建議。這個人聽後十分氣惱，說：“我聽說傳言楚人是沐猴而冠，果然是這樣啊。”項羽得知後，立刻命人將這個說他壞話的人烹殺了。
此時的項羽志得意滿，居功自傲，已經不把楚懷王放在眼裡。他派人向楚懷王彙報咸陽的情況，實際上是想楚懷王允許自己稱王。不料，楚懷王的答覆卻是：“還應按照當初的約定，先入關者稱王。現在劉邦先入關滅秦，劉邦應當稱王。”項羽得信後大怒，立即改尊楚懷王為義帝，架空了懷王。隨後，項羽違背楚懷王當初的約定，打算自己稱王。同時，為了收買人心，他還想出了給各路義軍將領封王的主意。他對各路將領說：“當初天下剛剛興義兵反秦的時候，為了籠絡人心，討伐暴秦，才暫時立楚國國君的後代為王。然而，大家親自披堅執銳，在各地紛紛起事，三年以來艱苦戰鬥，滅亡了秦朝，安定了天下，這些都是各位將領和我項羽之功啊。而義帝雖然是名義上的王，卻沒有半分功勞，我認為應該分割土地，讓大家都來稱王。”各路將領聽罷，都非常同意項羽的這個建議。於是，項羽便自作主張，開始大封諸王。項羽和范增最擔心的就是劉邦，擔心他圖謀反叛，便暗地裡謀劃。他們認為巴、蜀道險，秦朝把六國的人都遷居到蜀地，於是當眾宣佈“巴、蜀是關中的地域。”所以，立沛公為漢王，據有巴、蜀、漢中，定都南鄭。同時，三分關中，將秦朝的三個降將分封到關中以牽制劉邦，使其不得東進。這樣，項羽共分封了原六國貴族、秦朝降將和有功將領十八人為諸侯王。項羽自立為西楚霸王，佔有梁、楚之地九郡，定都彭城。
霸王項羽隨即回到彭城，逼迫義帝遷出彭城，又暗中派人將義帝殺害，掃除了政治障礙。
項羽雖然大封諸王，但由於分封不公，引起了一些功臣的強烈不滿。因與項羽不和而未能分封的齊相田榮首先發難，自立為齊王，攻佔三齊。沒有被封王的趙國陳餘也附和田榮，共同判楚。此時，劉邦已率兵從漢中潛出故道，擊敗了項羽分封的秦地三王，迅速東進。項羽聞訊，急忙派兵討伐，但劉邦已佔有了關中地區。項羽又聽說齊、趙聯合反楚，又不得不親自率軍北上討伐。劉邦又乘項羽與齊軍交戰之際，親率五十六萬大軍，向東伐楚，攻擊楚都彭城。
彭城之役後，劉邦在滎陽重新恢復了實力，項羽乘勝進軍，雙方在滎陽一帶形成對峙。漢軍由於糧草缺乏，劉邦為了解決目前的危機準備與項羽講和。項羽聽從了范增的建議，不接受劉邦講和的條件，率兵急攻滎陽。面對楚軍的強大攻勢，劉邦一方面採納陳平計策，用離間計除掉了范增。同時，又用紀信之謀，趁亂衝出滎陽，繼續與項羽對峙。此後，項羽同意了劉邦提出的和談條件。
楚漢雙方和談結束後，項羽罷兵東歸，而劉邦卻在張良和陳平的建議下，與韓信、彭越數十萬大軍趁機向項羽發起了總攻。
項羽見大勢已去，夜不能寐，在帳中飲酒消愁。項羽有一個寵幸的美人叫虞姬，跟隨項羽轉戰各地。項羽一路上艱難前行，行至東城，只剩下二十八人。
身後漢軍的追兵有數千人，項羽帶領著僅有的騎兵繼續突圍，經過一陣廝殺，來到了烏江西岸，又與漢軍拼殺了一陣後，在烏江邊上，自刎而死。
項羽死後，楚漢戰爭以漢軍的勝利宣告結束。在經過了一系列周折後，秦之後的又一個嶄新的王朝——漢朝誕生了。
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