徐州！我國軍事重鎮之一，位於魯豫皖蘇四省的交界處，更是津浦鐵路與平漢鐵路的交匯點。可以說如果日軍控制了徐州，那麼大半個中原都將處於日軍的兵力輻射之下。而臺兒莊地處蘇魯交界，位於棗莊南部，地處徐州東北30公里的大運河北岸，北連津浦路，南接隴海線，西面毗鄰南四湖，為山東南大門、徐州門戶。是重鎮徐州最後的屏障。
徐州會戰
日軍軍事佈置上分三路：華北方向日軍10師團南下，青島方向日軍5師團（又被稱作板垣師團）西進，南方則是南京方向打過來的13師團共有四五萬人，其中直接參與會攻臺兒莊的只有兩個旅團約2萬人。
而我們的第五戰區參戰部隊有：孫桐萱第3集團軍，孫震第22集團軍2萬餘人（守滕縣），龐炳勳第三軍團1.3萬人（守臨沂），于學忠51軍（守淮河），張自忠59軍三萬餘人（機動預備隊），湯恩伯20軍團7.2萬人（軍委會預備隊，原屬一戰區，滕縣保衛戰前配屬五戰區），孫連仲第2集團軍2.4萬人（防守臺兒莊，原屬一戰區，滕縣保衛戰期間調至五戰區），直接參戰兵力約20萬人。
臺兒莊戰役
東路——日軍5師團（板垣師團）從山東濰縣（今濰坊）南下，連陷沂水、莒縣、日照，直撲臨沂。龐炳勳的第3軍團節節抵抗，而張自忠第59軍奉命馳援，於3月12日到達臨沂北郊的沂河西岸，協同第3軍團實施反擊，激戰5晝夜後重創日軍板垣師團，迫其向莒縣撤退，完成防守任務。
戰鬥部隊
中路——日軍第10師團瀨谷支隊（相當於旅）沿津浦鐵路南進，3月14日從鄒縣（今鄒城）進攻滕縣（今滕州）。我方守軍第孫震22集團軍第41軍負責防守，傷亡慘重，苦戰至17日，41軍守城部隊122師全師陣亡，第122師師長王銘章殉國，滕縣失守。而122師7000英雄的犧牲成功延緩了日軍南侵的腳步，為調集軍隊守衛臺兒莊的戰略部署贏得了寶貴的時間。
在臺兒莊
8天后，10師團推進到臺兒莊一線，孫連仲第2集團軍2.4萬人負責死守，外圍則是湯恩伯20軍團7.2萬人則負責迂迴包抄。3月25日，臺兒莊戰鬥打響。日軍瀬谷支隊正面進攻臺兒莊，本來國軍的策略是孫連仲第2集團軍死守正面吸引，湯恩伯20軍團從後包抄日軍，但是湯恩伯擅自改變了戰術，沒有第一時間包圍瀬谷支隊，而是以逸待勞打來增援的坂本支隊。可以說只是一個極大的冒險之舉，如果湯恩伯打順利，孫連仲守住了，則是湯恩伯的20軍團擊潰增援的敵人然後回師完成包抄；可是一旦打得不好，孫連仲就是被賣了，而湯恩伯也會被兩邊的日軍包了餃子。 萬幸，正面守城的孫連仲哪怕在死傷八成，丟失三分之二臺兒莊的情況下依然在堅持，而湯恩伯也在擊潰了增援，馬上揮師向南包抄正面攻打臺兒莊的日軍部隊。進攻的日軍瀬谷支隊撤退不及，陷入包圍中。此時臺兒莊守軍全線反擊，除一部分日軍突圍至嶧縣城外，其他日軍被圍殲，戰後日軍遺屍遍野，坦克被毀30多輛，遺棄的車輛、彈藥、馬匹遍地都是。不管怎麼說臺兒莊戰役，咱們贏了！
戰鬥照片
可惜很快的，日軍的三個師團主力就發動第二次進攻。雖然在打退日軍第一次進攻後我軍士氣大振但是苦於部隊的損耗和雙方在武器物資和兵員素質上的差距實在是太大。在之後的戰鬥中，日軍兩側突擊，分別佔領了菏澤和新安鎮後，徐州我軍主力有被包圍的危險。我軍不得不撤出徐州，終於第五戰區命令各部隊分別向豫、皖邊界山區突圍，5月下旬，各路大軍按命令的路線，全部安全撤抵皖西、豫南地區。徐州會戰結束！
戰鬥部隊
傷亡統計：
龐炳勳第3軍團原有1.3萬人（守臨沂）：戰鬥結束後部隊失去戰鬥力，估計傷亡應當在8000人以上。
張自忠第59軍原有3萬餘人（機動預備隊）:兩次臨沂戰役中傷亡數約在1.3萬-1.4萬之間，加上在淮河阻擊戰中傷亡的兩千多人，整個臺兒莊戰役，第59軍傷亡約在1.5萬人以上。
孫震第22集團軍2萬餘人（守滕縣）：滕縣戰役陣亡官兵3000餘人，負傷官兵4000餘人；四十一軍佔傷亡總數四分之三。而整個徐州會戰前期總傷亡在萬人左右。
湯恩伯第20軍團（機動部隊）：嫡系第4師傷亡官兵3454人，第89師傷亡官兵4044，加上其他部隊整場戰鬥下來第20軍團及臨時轄屬各部總傷亡萬餘人。
孫連仲第2集團軍2.4萬人（防守臺兒莊）：整場戰鬥下來第2集團軍所轄第27、30、31三個師僅剩七八千戰鬥人員，加上獨立第44旅，最多也就剩下萬人左右。所以第2集團軍損失應在1.4萬人以上。
加上其他部隊的傷亡，在徐州會戰期間，中國軍隊傷亡合計6.5萬餘人。斃傷日軍2.6萬人以上。
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