公司股東製作虛假的《股東會決議》和《股權轉讓協議》，偽造其他股東簽名，並辦理了變更登記。然後，又將該股權賣給其他人且辦理了變更登記。
真正的買方最終能否取得股權，還要看買方是否盡到謹慎的審查義務，是否能夠善意取得。
【股權故事會】
龍之達公司取得一個地產開發項目後，與威廉、王欣簽訂了《股東投資協議》，擬共同出資設立項目公司以開發建設該項目。龍之達公司與威廉、王欣三方共同出資設立恭喜發財公司，龍之達公司持股40%，威廉、王欣分別持股55%和5%。
龍之達公司董事長燕如授意總經理杜宇等人模仿威廉、王欣的簽名，偽造《股東會決議》和《股權轉讓協議》，將威廉、王欣的60%股權全部轉讓到龍達公司及杜宇等人名下，還辦理了工商變更登記。
三個月後，龍之達公司、杜宇又與趙民強簽訂《股權轉讓協議》，約定龍之達公司及杜宇等人將其在恭喜發財公司的股權轉讓給趙民強。
趙民強還是比較仔細的。在簽訂協議前，他到工商管理部門核實股東信息，發現龍之達公司及杜宇等人確實擁有恭喜發財公司的全部股權。
隨後，趙民強支付了股權轉讓款，辦理了股權變更手續。自此，他開始擔任恭喜發財公司法定代表人，參加公司的經營和管理，行使股東權利。
紙裡包不住火。幾年後，威廉、王欣得知自己的股權竟然被冒名轉讓，就起訴要求確認股權轉讓協議無效、二人在恭喜發財公司擁有股權並恢復股東身份。
最終，最高法院二審卻判決趙民強取得恭喜發財公司的股權。
順便提一下，龍之達公司董事長燕如被法院以合同詐騙罪等判處十三年有期徒刑。
【律師解讀】
燕如等人偽造簽名製作的《股東會決議》、《股權轉讓協議》載明的股權轉讓不成立，又將屬於威廉、王欣的股權賣給趙民強，但沒有得到事後追認。
不少人心存疑惑，趙民強從無權處分的龍之達公司、杜宇處買得股權，為什麼還能取得購買的股權呢？
第一，在簽訂協議前，趙民強已去工商管理部門對股權的歸屬進行了核實，盡到了充分的注意義務；
第二，趙民強不僅支付了全部股權轉讓款，而且辦理了工商變更登記；
第三，在股權交易過程中，趙民強沒有過錯，不存在惡意，且受讓股權是出於善意、有償的；
第四，現有證據亦不能證明協議約定的股權受讓價格不合理。
第五，工商登記已作了變更，趙民強實際參與公司管理，行使了股東權利。
從公司法規定看，公司應當置備股東名冊，還要在工商部門登記，不登記不得對抗第三人。在股權轉讓交易中，買方是公司內部人，那就看股東名冊；如果買方式公司以外的第三人，那就以工商登記為準，具有公示力。
綜合以上因素，趙民強購買股權屬於善意取得。另外，從保護善意第三人、鼓勵交易、維護交易安全以及維持公司法律關係穩定性出發，應當保護趙民強對受讓股權的權利。
對於已經喪失股權和股東身份的威廉、王欣，可向龍之達公司及杜宇等無權處分人要求賠償。
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【股權心經】
在轉讓股權的商業交易中，買方最好事前到工商登記部門查詢目標公司股權的登記股東是誰，盡到必要的調查和注意義務 。
在簽訂股權轉讓協議時，注意轉讓方要與工商登記的股東信息保持一致，支付價款要合理，儘快辦理工商變更登記，符合善意取得的法定條件，這樣才靠譜。
股權萬一被別人冒名轉讓或被股權代持人轉讓後，首先分析購買股權方是否構成善意取得。
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（作者戚謙，河南成務律師事務所股權律師）
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