解放战争爆发后，张灵甫的整编第74师战六合、攻天长、克两淮，可以说出尽了风头。
然而，就是这个张灵甫，在打完第一次涟水作战后，发电给整编第11师师长胡琏不无哀叹地说：“匪军无论战略战役战斗皆优于国军……本军北调援鲁，南调援两淮，伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地。吾公以为如何？”（《粟裕传》第一版，第538页）
解放战争刚开打即出足了风头的张灵甫，为何在涟水城下败退后，即发出了如此不堪的哀叹呢？
时间回拉到1个多月前，那时张灵甫和他的74师刚刚攻陷两淮，当时国民党上下高兴不已。毕竟两淮是共产党华中首府，喜欢占地盘的蒋介石极为看重。徐州绥靖公署副主任李延年更是连夜向蒋介石报功，称张灵甫“深体委座宏旨，指挥有方”，“出师三日，连下两淮”，“粟裕主力死伤殆尽，争相逃之夭夭”。
大喜过望的蒋介石立即传电全军：“张灵甫不愧为模范军指挥官，李延年果不负党国厚望。两淮既克，平定苏皖不远，希再接再厉，迅速扩大战果，谨备勋章重赏以待”。
在庆功会上，李延年甚至大吹大擂：“国军像整编74师这样的部队不要多，只须10个，就能安邦定国了！”（《粟裕传》第一版，第520页）
所谓“盛名之下，其实难副”。作为一线指挥官的张灵甫深知，表彰和奖章的背后，是74师喋血的将士们。因为两淮之仗虽打赢，但打得相当不轻松，74师“死伤惨重，阵亡团长2名、营长6名”。
而这次涟水之战，张灵甫本想乘攻克两淮之威，再立奇功。没想到在涟水城下遇到了粟裕，两人硬碰硬的结果是，进攻一方的张灵甫不得不铩羽而归。
“国民党军的进攻，遇到了华野部队的顽强抗击，每发动一次攻击，就留下一堆尸体。激战至10月28日，粟裕下令全线反击，敌军有的被歼，有的投降，有的溃退。张灵甫组织‘督战队’，以几十挺机枪阻击溃退蒋军。整编第28师192旅大部被歼，旅长曾振负伤，率残部溃退，被张灵甫的‘督战队’杀伤数百人，还有不少人在渡河时落水身亡。曾振丢开整编第74师，率残部逃往淮安。随后，张灵甫也急忙收拾人马，逃回淮阴”。（《粟裕传》第一版，第537页）
显然，在与粟裕第一次硬碰硬之中，张灵甫的“督战队”射杀了那么多自己人仍阻止不住溃退，这说明74师的作战已经彻底到达顶点了。配属给张灵甫的整编第28师192旅就更不用说了，已经被打得自行狼狈逃窜了。
鏖战14天的第一次涟水保卫战，杀得天昏地暗，国民党军的王牌主力整编第74师第一次尝到了失败的滋味。此战共“歼敌9000余人，其中74师6000余人”。连同1个多月前两淮保卫战中被歼的4000多人，74师在两个月内即伤亡了1万余人。这个伤亡数可真不算低了。
无疑，经过这次涟水激战后，张灵甫的头脑开始清醒起来。尽管他那颗骄狂之心并未泯灭，但几次交手过后，他已深知共产党的军队并不好对付。特别是这次与粟裕直接硬碰硬之后，自己的王牌部队居然吃了不小的亏，不得不败退下来，这无论如何是张灵甫所没有想到的。
所谓乐极生悲，说的正是这个道理。张灵甫的人生因攻陷两淮刚达顶峰之时，马上就来了一个涟水败仗。此时的张灵甫给他的老乡、同学、好友胡琏发出的“伤亡过半，决战不能。再过年余，死无葬身之地”的哀叹，应该是符合他的心理的，应该是他真实的心理道白。
比较巧合的是，张灵甫电报当中说的这些哀叹之话，居然神一般地应验了。他说的死无葬身之地是准确的，但时间和结果上却还是乐观了。“年余”根本没到，仅过了半年；不仅他死无葬身之地，他的74师也悉数被全歼了。
主要参考文献：《粟裕传》《粟裕战争回忆录》