武王伐商，周朝建立后分封天下，将土地和连同人民分别授予王族、功臣和贵族。《荀子》记载：“兼制天下，立七十一国，姬姓独居五十三人”。
其实夺得天下之前，周已经有过分封。周王季历有两个哥哥太伯、仲雍；季历的儿子周文王也有两个兄弟虢仲和虢叔。季历的两位兄长太伯、仲雍被封在虞地，周文王的两个弟弟虢仲、虢叔被封在虢地。
由于周的领土还很小，虞国和虢国都是兄弟二人同掌一国，两人的子孙均有领地和军队的继承权。虞在北虢在南，都在陈仓附近，守护着周地的西大门。
周武王率领周人和牧誓八国，跋涉五百多公里，灭亡商朝，建立西周王朝。虞国和虢国作为王室成员，也参与了军事行动。
西周建立以后，周武王的兄弟们，还有成王的兄弟们都被分封到东方开疆扩土。在王畿内拥有采邑的大臣，其封地由次子继承。例如周公旦的长子伯禽、召公奭长子分别远封为鲁侯、燕侯，次子留守宗周世为周公、召公。
虞国和虢国原有地域比较小，也在东部获得了封地。虞国太伯死而无后，仲雍的后人在山西平陆建立“北虞”。虢国在河南省荥阳市一带的建立“东虢”，原来的虢国称为“西虢”。
西周时期，天子的卿士主要由姬姓虢公、毛公、荣公、召公，姜姓井公轮替担任。《左传》中记载虢仲、虢叔兄弟曾经担任过文王的卿士。此后，西周历代虢公都在周天子那里担任卿士等重要职务。
周天子的直属部队是周六师，虢公世代为师氏，或统领一师，或统领六师，参与各种重大的征伐战争。周天子的卫队虎贲军，名字和虢一样都与老虎有关，也通常有虢公统帅。
西周末期，周宣王和周幽王时期局势动荡，外部犬戎不断侵扰。虢公通过周天子，取得了上阳（现河南三门峡市）作为新封地。
周幽王十一年（公元前771年），申候勾结犬戎入侵，西周灭亡。周平王东迁，虢公搬迁到了上阳建立了新的西虢国。公元前767年，位于现河南荥阳的东虢国被郑国所灭，后裔虢序被周平王封于夏阳（今山西平陆），与上阳的西虢国合成一个虢国。虢国和虞国这两个分封最早的姬姓诸侯，又成了邻居。
东周时期，虢国依然是周天子的主要辅佐，虢国扼守函谷关，同时守卫着黄河的重要渡口茅津渡。晋国为了南下扩张，把虢国作为了首要目标。周惠王十九年（公元前658年），晋献公遂借道于虞国率军南下，虢国国都上阳城破，虢国灭亡。晋军回师，灭掉虞国。虢国和虞国这两个最早建立的诸侯国，在同一时间被晋国灭亡。
虢国灭亡后，周天子也失去了最后的臂膀，再也无能力与晋秦楚这些大国对抗。