顯德四年（957年）五月，南唐濠州觀察使郭廷謂率水軍溯淮河而上，直奔渦口。當時，後周軍隊正在渦口修造浮橋，正值夏季久雨，“淮流泛溢”，郭廷謂“即輕棹銜枚抵其橋”，而後放火將周軍所修浮橋全部焚燬。後周軍隊在此遭遇慘敗，“死者不可計”，南唐軍又“焚其資糧而還”。
後周軍隊遇挫之後，遂退保定遠。郭廷謂派出間諜偽裝成商販，潛入定遠城，“偵軍多寡及守將之名”。根據情報分析，郭廷謂覺得定遠可圖，於是又集結鄉兵萬餘及士卒五千，“日夕訓練”，攻入定遠城，周軍大敗，守將武行德隻身逃走。
柴榮
濠州一帶戰事的變化引起了柴榮的關注，是年十月，這位雄心勃勃的皇帝宣佈第三次南征，十一月五日抵達濠州城西。在柴榮的指揮下，後周軍隊向濠州發動猛烈進攻。濠州城內的守將郭廷謂一直是“繕戈甲，治溝壘”，甚至還有過“夜出敢死士千餘襲周營”的戰績。但是，畢竟是困守孤城，濠州城耗不起。
久而久之，南唐援兵不至，濠州戰船七十餘艘又被周軍焚燬，士卒戰死者兩千餘人。二十日，柴榮追至濠州以東九十里的浮山洞口，殲滅南唐軍七千餘人。十二月，南唐泗州(今江蘇盱眙)守將範再遇投降周軍。孤立無援的濠州除了魚死網破，也只能遞上降表了。陷入絕境的郭廷謂召集諸軍於壘門之外，“南望大慟而降於周”。
後周大軍
顯德五年（958年）正月，柴榮親率大軍進攻楚州（今江蘇淮安）。南唐楚州防禦使張彥卿據城死守，後周大軍“齊雲戰艦數百，自淮入江，勢如震霆烈焰”，大將趙匡胤“晝夜不解甲冑，親冒矢石”，經過四十餘日的激戰，楚州城破。
張彥卿“猶結陣城內，誓死奮擊， 謂之巷鬥”，最後張彥卿“及兵馬都監鄭昭業 等千餘人皆死之，無一人生降者”。楚州惡戰曠日持久，南唐守軍慷慨悲壯，後周軍隊也是傷亡慘重，柴榮雷霆震怒，下令屠城，“城內軍民死者萬餘人，廬舍焚之殆盡”。
楚州之戰結束之後，南唐淮南領土，除了除舒、廬、蘄、黃四州外，其他諸州都為後周所奪。三月十日，柴榮抵達揚州東邊的迎鑾江口，命右武衛大將軍李繼勳率數十艘戰船在長江遊弋，進攻南唐水軍。南唐君臣深恐周軍進攻金陵，遂遣兵部侍郎陳覺“奉表陳情”，表示願意稱臣納貢。
後周南唐之戰
此時的後周儼然已是天下共主，荊南高保融、吳越錢俶也準備派出水師隨後周征討南唐。面對如此強敵，李璟只能認輸，“遣其臣劉承遇奉表以廬、舒、蘄、黃等四州來獻，且請以江為界”。南唐江北十四州盡歸後周所有，四月，柴榮自揚州返回大梁。五月，李璟自削帝號，改稱江南國主，奉後周正朔。
