显德四年（957年）五月，南唐濠州观察使郭廷谓率水军溯淮河而上，直奔涡口。当时，后周军队正在涡口修造浮桥，正值夏季久雨，“淮流泛溢”，郭廷谓“即轻棹衔枚抵其桥”，而后放火将周军所修浮桥全部焚毁。后周军队在此遭遇惨败，“死者不可计”，南唐军又“焚其资粮而还”。
后周军队遇挫之后，遂退保定远。郭廷谓派出间谍伪装成商贩，潜入定远城，“侦军多寡及守将之名”。根据情报分析，郭廷谓觉得定远可图，于是又集结乡兵万余及士卒五千，“日夕训练”，攻入定远城，周军大败，守将武行德只身逃走。
柴荣
濠州一带战事的变化引起了柴荣的关注，是年十月，这位雄心勃勃的皇帝宣布第三次南征，十一月五日抵达濠州城西。在柴荣的指挥下，后周军队向濠州发动猛烈进攻。濠州城内的守将郭廷谓一直是“缮戈甲，治沟垒”，甚至还有过“夜出敢死士千余袭周营”的战绩。但是，毕竟是困守孤城，濠州城耗不起。
久而久之，南唐援兵不至，濠州战船七十余艘又被周军焚毁，士卒战死者两千余人。二十日，柴荣追至濠州以东九十里的浮山洞口，歼灭南唐军七千余人。十二月，南唐泗州(今江苏盱眙)守将范再遇投降周军。孤立无援的濠州除了鱼死网破，也只能递上降表了。陷入绝境的郭廷谓召集诸军于垒门之外，“南望大恸而降于周”。
后周大军
显德五年（958年）正月，柴荣亲率大军进攻楚州（今江苏淮安）。南唐楚州防御使张彦卿据城死守，后周大军“齐云战舰数百，自淮入江，势如震霆烈焰”，大将赵匡胤“昼夜不解甲胄，亲冒矢石”，经过四十余日的激战，楚州城破。
张彦卿“犹结阵城内，誓死奋击， 谓之巷斗”，最后张彦卿“及兵马都监郑昭业 等千余人皆死之，无一人生降者”。楚州恶战旷日持久，南唐守军慷慨悲壮，后周军队也是伤亡惨重，柴荣雷霆震怒，下令屠城，“城内军民死者万余人，庐舍焚之殆尽”。
楚州之战结束之后，南唐淮南领土，除了除舒、庐、蕲、黄四州外，其他诸州都为后周所夺。三月十日，柴荣抵达扬州东边的迎銮江口，命右武卫大将军李继勋率数十艘战船在长江游弋，进攻南唐水军。南唐君臣深恐周军进攻金陵，遂遣兵部侍郎陈觉“奉表陈情”，表示愿意称臣纳贡。
后周南唐之战
此时的后周俨然已是天下共主，荆南高保融、吴越钱俶也准备派出水师随后周征讨南唐。面对如此强敌，李璟只能认输，“遣其臣刘承遇奉表以庐、舒、蕲、黄等四州来献，且请以江为界”。南唐江北十四州尽归后周所有，四月，柴荣自扬州返回大梁。五月，李璟自削帝号，改称江南国主，奉后周正朔。
