股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2020-34
债券代码：112229债券简称：14白药01
债券代码：112364债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司第九届
董事会2020年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南白药”）第九届董事会2020年第四次会议（以下简称“会议”）于2020年4月21日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年4月14日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事10名，实际出席董事10名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划(草案)》的相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为2020年股票期权激励计划规定的首批授予部分的授予条件已成就，同意以2020年4月21日为股票期权授予日，向符合授予条件的690名激励对象授予1700万份股票期权。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。
公司董事王明辉、汪戎、纳鹏杰、杨昌红参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会
2020年4月21日
股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2020-35
监事会2020年第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南白药”）第九届监事会2020年第三次会议（以下简称“会议”）于2020年4月21日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2020年4月14日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事6名，实际出席监事6名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过如下议案：
二、审议通过《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》
经审核，公司监事会认为：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。
3、本次授予的激励对象人员名单与公司2019年度股东大会批准的股票期权激励计划中的激励对象相符。公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
4、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首批授予部分的授予条件已成就，董事会确定2020年4月21日为本次授予的授予日，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的规定。
公司监事会同意以2020年4月21日为本次授予的授予日，向符合条件的690名激励对象授予1700万份股票期权。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
监事会
2020年4月21日
股票代码：000538股票简称：云南白药公告编号：2020-36
关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的公告
一、股票期权激励计划简述
经公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：
1、本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、行权价格：激励计划授予的股票期权的行权价格为80.95元/股。
4、激励对象：本激励计划首批授予部分拟向690名激励对象授予1,700万份股票期权，并预留期权300万份，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干等，该部分预留期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内由董事会审议明确授予对象。
5、行权有效期：本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起48个月。
6、行权时间安排：本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。
本激励计划预留授予的股票期权若2020年授予完成，则预留部分行权时间安排与首次授予一致；若预留部分在2021年授予完成，则预留部分自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
7、行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在2020年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。
1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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2）若预留授予的股票期权在2020年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“净资产收益率”是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率，指标计算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据；如本激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
2、个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
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二、已履行的相关审批程序
1、2020年3月25日，公司第九届董事会2020年第三次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第九届监事会2020年第二次会议审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同时对《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》进行核查并发表意见。
2、公司于2020年4月2日至2020年4月11日张榜公示了股票期权激励计划激励对象姓名及职务。公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映。公司监事会对首批授予激励人员名单进行了核查，并于2020年4月15日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年4月21日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年度股东大会，审议通过了《关于〈2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，独立董事发表了同意的独立意见。
三、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次拟实施的公司2020年股票期权激励计划与公司2019年度股东大会审议通过的《2020年股票期权激励计划（草案）》内容一致，不存在差异。
四、本激励计划授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为2020年股票期权激励计划规定的首批授予部分的授予条件已成就，同意以2020年4月21日为股票期权授权日，向符合授予条件的690名激励对象授予1,700万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
五、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日：2020年4月21日
2、股票期权的行权价格：80.95元/股
3、获授权益的激励对象：本激励计划首批授予部分的激励对象共690人，授予的股票期权为1,700万份，分配情况如下表所示（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）：
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六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔模型（Black-ScholesModel）来计算股票期权的公允价值。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定首批授予部分的授予日为2020年4月21日，相关参数选取情况如下：
1、行权价格：80.95元/股；
2、授予日市场价格：83.55元/股（2020年4月21日收盘价）；
3、期权的有效期：各期期权的有效期分别按照1年、2年、3年进行测算；
4、历史波动率：分别为25.83%、25.86%、23.19%（采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；
5、无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
6、股息率，选取本激励计划公告前公司最近三个分红年度1的平均股息率为1.74%。
经测算，公司首次授予的1,700万份股票期权的公允价值如下：
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1公司2019年度现金分红尚未实施，最近三个会计年度以2016、2017及2018年进行计算
根据上表，公司首次授予的1,700万份股票期权的成本合计为20,693.43万元，2020年至2023年股票期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
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根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
2、本次激励计划首批授予部分的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首批授予部分的授予条件已成就，董事会确定2020年4月21日为本次激励计划首批授予部分的授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、公司向本次激励计划首批授予部分的激励对象授出权益与2020年股票期权激励计划的安排不存在差异。公司和本次激励计划首批授予部分的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。
5、公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划首批授予部分的授予日为2020年4月21日，并同意向符合条件的690名激励对象授予1700万份股票期权。
八、公司监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司本次激励计划首批授予部分（以下简称“本次授予”）的激励对象及授予事项进行了核查，并发表核查意见如下：
综上，监事会认为首批授予部分的授予条件已成就，同意公司按照本次激励计划的有关规定，以2020年4月21日作为本次授予的授予日，向符合授予条件的690名激励对象授予1700万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首批授予部分的授予事项已取得必要的批准和授权；
2、本次授予的授予日、授予对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定；
3、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会2020年第四次会议决议；
2、公司第九届监事会2020年第三次会议决议；
3、云南白药集团股份有限公司监事会关于2020年股票期权激励计划首批授予部分激励对象名单的审核意见
4、云南白药集团股份有限公司独立董事关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的独立意见；
5、北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首批授予事项的法律意见。
本文源自中国证券报
